泛海控股股份有限公司
关于参股公司亚太寰宇投资有限公司
收购资产的提示性公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-129

泛海控股股份有限公司

关于参股公司亚太寰宇投资有限公司

收购资产的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司亚太寰宇投资有限公司（公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司间接持股25%，以下简称“亚太寰宇”）拟以每股5.43美元（即总价约27亿美元）的现金收购Genworth Financial, Inc.（以下简称“Genworth金融集团”，纽约证交所代码：GNW）的全部已发行股份。

2. 本次交易已获得亚太寰宇董事会以及Genworth金融集团董事会的批准，有待Genworth金融集团股东大会批准并满足其他交割条件（包括获得监管批准等）。若交易顺利完成，Genworth金融集团将成为亚太寰宇的间接全资子公司。

3. 本次交易尚待满足一系列交割条件，包括获得Genworth金融集团股东大会批准、获得监管审批等。以上各交割条件均是不确定因素，敬请投资者注意风险。

4. 公司将按照本次交易的进展情况和相关监管规定，及时履行后续信息披露义务。

一、交易概述

北京时间2016 年10月22日（对应美国时间2016年10月21日），公司参股公司亚太寰宇与Genworth金融集团签订了AGREEMENT AND PLAN OF MERGER（《并购计划和协议》），亚太寰宇拟以每股5.43美元（即总价约27亿美元）的现金收购Genworth金融集团的全部已发行股份。本次交易已获得亚太寰宇董事会以及Genworth金融集团董事会的批准，有待Genworth金融集团的股东大会批准并满足其他交割条件（包括获得监管批准等）。若交易顺利完成，Genworth金融集团将成为亚太寰宇的间接全资子公司。

二、交易相关方暨交易标的介绍

（一）亚太寰宇简介

亚太寰宇系公司参股公司，于2016年7月27日成立，注册资本为200亿元人民币，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（系中国泛海全资子公司）及公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）认缴出资额分别为80亿元、70亿元、50亿元，分别占亚太寰宇注册资本的40%、35%、25%。

（二）交易对手方暨交易标的简介

本次收购标的为Genworth金融集团100%股权。

Genworth金融集团是一家大型综合金融保险集团，总部位于美国弗吉尼亚州里士满，于2004年登陆纽交所。根据Genworth金融集团公布的数据，截至2016年6月30日，Genworth金融集团已发行的股数为4.98亿股。根据Genworth金融集团2016年4月披露的信息，其股东包括BlackRock, Inc.、The Vanguard Group, Inc.、FMR LLC和T. Rowe Price Associates, Inc.等。

Genworth金融集团的主要业务包括长期护理保险、住房按揭保险、寿险和年金险。Genworth金融集团是美国最大的长期护理保险公司，也是美国最主要的住房按揭保险公司之一。

根据Genworth金融集团公布的数据，截至2016年6月30日，Genworth金融集团的总资产为1,082亿美元，净资产为170亿美元；2016年上半年共实现营业收入40.21亿美元，税后净利润3.28亿美元。

Genworth金融集团不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易主要内容

亚太寰宇拟出资约27 亿美元收购Genworth金融集团的全部已发行股份，即：亚太寰宇新设一个间接全资子公司（“合并子公司”），在合并交易生效之时，合并子公司将合并纳入Genworth金融集团中，Genworth金融集团将在合并交易后存续。最终，Genworth金融集团将成为亚太寰宇的间接全资子公司。本次交易尚待满足一系列交割条件，包括获得Genworth金融集团股东大会批准、获得监管审批等。

除上述现金收购股份外，亚太寰宇还承诺在债务到期或到期前向Genworth金融集团注资6亿美元以偿还其在2018年到期的债务，并将5.25亿美元现金注入美国寿险业务。Genworth金融集团也已承诺将1.75亿美元现金注入美国寿险业务。

四、收购目的、存在的风险和对公司的影响

Genworth金融集团在美国住房按揭保险、长期护理保险等市场拥有丰富的经验和雄厚的实力。若本次交易顺利完成，Genworth金融集团将成为亚太寰宇的间接全资子公司，有助于亚太寰宇尽快发展壮大。此外，Genworth金融集团高级管理团队将继续在美国进行经营管理，有助于其保持经营管理的持续性、稳定性。

亚太寰宇系公司参股公司，公司通过全资子公司武汉公司间接持有亚太寰宇25%股权。通过本次交易，公司有望进入新的投资领域，并从中积累境外市场经验，为解决日益增长的中国老龄化问题所带来的挑战做出贡献。

本次交易尚待满足一系列交割条件，包括获得Genworth金融集团股东大会批准、获得监管审批等。以上各交割条件均是不确定因素，敬请投资者注意风险。

五、其他

公司将按照本次交易的进展情况和相关监管规定，及时履行后续信息披露义务。

六、备查文件

（一）亚太寰宇董事会决议；

（二）AGREEMENT AND PLAN OF MERGER。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一六年十月二十七日