茂名石化实华股份有限公司

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-045

2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长钟俊、总经理曹光明、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2016年9月30日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.关于合资公司茂名高新实华化工有限公司的事项

鉴于公司丙烯原料储罐不足的情况，为了增加丙烯原料的周转和储存能力，确保聚丙烯生产的正常进行，2015年2月27日，经公司总经理办公会讨论决定，公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与茂名市万顺物流有限公司共同出资设立茂名高新实华化工有限公司（以下简称高新实华公司）, 高新实华公司注册资本2000万元，其中东成公司以货币出资980万元，出资比例为49%。高新实华公司于2015年3月3日领取营业执照，营业期限为长期，经营范围为：丙烯、液化气（限项目筹建，建设完成按照有效的《危险化学品经营许可证》许可项目经营）的批发（有仓储）。2015年4月，茂名市万顺物流有限公司将股权转让给茂名市高晖仓储物流有限公司。

2015年12月22日，公司总经理办公会议讨论同意，并经高新实华公司股东一致同意，同比例对目标公司增资累计人民币1000万元，增资款项用于目标公司丙烯罐项目建设。其中，东成公司按出资比例向高新实华公司增资490万元，茂名市高晖仓储物流有限公司按出资比例向高新实华公司增资510万元，增资后，高新实华公司的注册资本为3000万元人民币。

2016年1月30日，公司总经理办公会议讨论同意，并经高新实华公司股东一致同意，同比例对目标公司增资累计人民币2000万元，增资款项用于目标公司丙烯罐项目建设。东成公司按出资比例向高新实华公司增资980万元，茂名市高晖仓储物流有限公司按出资比例向高新实华公司增资1020万元，增资后，高新实华公司的注册资本为5000万元人民币。其中，茂名市高晖仓储物流有限公司出资2550万元，占高新实华公司注册资本的51%，东成公司出资2450万元，占高新实华公司注册资本的49%。

目标公司丙烯罐项目已于2016年9月30日顺利投产。

2.关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立的亿昇（天津）科技有限公司的有关后续事项

2014年11月13日，公司第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》，茂化实华拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎科技）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。目标公司注册资本为人民币14285万元，其中，茂化实华以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币4857.4万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285万元，占目标公司注册资本总额的30%。

该议案已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。

该事项详见公司2014年11月15日、2014年12月10日在巨潮资讯网上的有关公告。

2014年12月，目标公司已经完成工商登记注册手续，取得了天津市滨海新区工商行政管理局颁发的《营业执照》。目标公司登记注册的名称为：亿昇（天津）科技有限公司。

2015年3月14日，亿昇（天津）科技有限公司与天津飞旋科技研发有限公司签署了《专利实施许可合同》，天津飞旋科技研发有限公司将拥有的《基于磁悬浮高速电机技术的直驱高效率智能管理离心式鼓风机系列产品设计制造解决方案》项下8项专利及12项专有技术授权给亿昇（天津）科技有限公司在风机领域独家使用，相关专利在国家专利局完成备案，专有技术的相关资料已完成交接。

2015年10月目标公司获国家开发银行与发改委第二批企业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。

本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标公司注册资本总额的8.9%）。在对国开基金的法律安排上，由宝鼎科技对国开基金投入的资金形成的股权到期予以原价回购，资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。

在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由目标公司三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至以下状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。

在上述安排实现后，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：

股东 认缴出资额 出资比例

茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%

宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%

天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%

合计 15685万元 100%

目标公司各股东同意，届时将给以彼此一切必要的配合（包括茂化实华和宝鼎科技履行上市公司的决策程序和信息披露义务及各方签署一切必要的文件）以实现该议案项下的交易意图。本议案的交易意图系为当国开基金退出后，目标公司各股东的股权比例恢复至目标公司设立及国开基金进入前的状态。本国开基金入股及退出目标公司的事项及相关法律安排，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化。

2016年4月29日，公司第九届董事会第十次临时会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司从宝鼎科技股份有限公司回购公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司3.204%股权的议案》。公司本次受让目标公司3.204%股权，对应的出资额为504万元，转让价款为出资额原值加上宝鼎重工执行回购价款（以国开基金确定的回购价款为准）中的因利息及其他费用（该等利息和其他费用计算至2016年4月29日）导致的溢价部分公司应当分摊的份额，预计受让价款不超过516.15156万元，最终受让价款为507.1814元。

截至本报告出具日，上述回购国开基金出资及各股东以恢复股权比例为目的而进行的股权转让已完成，并办理完毕工商变更登记法律手续。

在此基础上，为最终恢复亿昇公司在最初设立时的注册资本和各股东股权结构，经各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资本1400万元，亿昇公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。本次减资前后各股东出资及出资比例如下：

■

至此，减资后的注册资本及各股东的出资额及出资比例与亿昇公司设立时恢复一致。

截至本报告出具日，上述亿昇公司减资事项已经天津飞旋股东会批准、宝鼎科技董事会批准并已履行信息披露义务，公司于2016年9月19日召开第九届董事会第十四次临时会议审议批准了《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资的议案》。预计亿昇公司减资的工商变更登记工作在2016年10月完成。

截至本报告期末，根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎科技均分期缴付出资，截至本报告出具日，公司和宝鼎科技已经分别缴付出资各3000万元。

3.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司合作开发土地事项

茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约230亩，土地用途：工业，土地使用年限：50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟与茂南城投合作开发该地。东油公司应向茂南城投一次性支付前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。

该事项详见公司2013年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。

截至本报告期末，因合作开发的土地使用权不能依法通过挂牌出让的手续由东油公司取得，依据相关合作协议的约定，茂南城投于2016年8月30日已向东油公司返还前期开发费用3000万元。东油公司3000万元前期开发费用对应的利息628.07万元及东油公司投入的其他相关费用40.75万元的返还问题正在与茂南城投商讨中。

4.关于公司控股子公司东油公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的事项

2015年7月23日，公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的议案》。公司控股子公司东油公司现有一套8万吨/年MTBE装置，根据自身发展需要，决定投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目。本项目建成投用后，将碳四中的丁烷丁烯进行分离，丁烯回收后重新利用，从而将大部分丁烯转化为MTBE，解决碳四异构、MTBE装置的原料供应和目前碳四原料烯烃利用率低的问题，降低原料成本，实现效益最大化，提高企业抗市场风险能力。预计工程项目建设规模总投资5055万元，项目资金为企业自有，不新增流动资金。项目投产后年均销售收入73121万元，年均税后利润2497.35万元。

该事项详见公司2015年7月24日在巨潮资讯网刊登的《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的公告》。

该项目已于2016年10月13日顺利投产。

5.关于公司控股子公司东油公司股权变动情况

东油公司系公司和公司全资子公司东成公司与茂名市天源商贸发展有限公司（以下简称天源商贸）及公司部分高级管理人员共同出资设立的公司。截至2016年3月，东油公司注册资本为人民币14950万元，实收资本为人民币14950万元。东油公司的股权结构为：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07

茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93

茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5

孙晶磊 224.25 1.5

宋虎堂 149.5 1

余智谋 149.5 1

张平安 149.5 1

曹光明 149.5 1

合计 14950 100

公司及公司全资子公司合并持有东油公司51%股权，为东油公司控股股东，东油公司为公司控股子公司。

鉴于公司原总经理孙晶磊于2015年2月因病去世，经其继承人协商一致并经茂名市油城公证处（2016）粤茂油城第810号《公证书》公证及东油公司股东会批准，孙晶磊的出资额由其全部第一顺位继承人共四人（包括其父孙胜滨、其母石文荣、其女孙擎映雪和其子孙浩铭）按均等份额继承，每人继承其出资额的1/4。相关工商变更登记法律手续于2016年3月完成。本次因继承导致的东油公司股权变得后，东油公司的股权结构为：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07

茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93

茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5

宋虎堂 149.5 1

余智谋 149.5 1

张平安 149.5 1

曹光明 149.5 1

孙胜滨 56.0625 0.375

石文荣 56.0625 0.375

孙擎映雪 56.0625 0.375

孙浩铭 56.0625 0.375

合计 14950 100

此后，公司持股高管和孙晶磊的全部继承人已将其各自持有东油公司的全部股权以原值转让予天源商贸，鉴于本次股权转让系东油公司股东之间转让股权，公司和东成公司不享有优先权，且该等转让不会改变公司对东油公司的控制权，公司亦无意受让该等股权。该等股权转让完成后，东油公司的股权结构将变更为：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07

茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93

茂名市天源商贸发展有限公司 7325.5 49

合计 14950 100

公司及公司全资子公司仍合并持有东油公司51%股权，仍为东油公司控股股东，东油公司仍为公司控股子公司。

2016年5月16日，茂名市茂南区工商行政管理局已经核准了以上变更登记（茂南核变通内字【2016】第1600053063号）。

根据茂名市政府的决定和要求，茂名市国有资产经营公司（以下简称国资公司）作为茂名市2015年省级企业技改资金(第一批和第四批)股权投资受托管理机构，以受托管理的技改专项资金向东油公司通过增资扩股的方式投资3000万元。本次增资，需满足国资公司要求的以下交易要素：

（1）“优先股”投资

本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东油公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。

即，国资公司本次增资资金形成的出资额性质为优先级出资份额，东油公司每年应优先向国资公司支付优先级出资份额收益30万元，其他未分配利润仍由东油公司原股东按照出资比例分配和享有。公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东同意本次增资安排，并均放弃优先权。

（2）退出安排

国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。东油公司及东油公司全部原股东同意以3000万元的受让价无条件回购国资所持有的东油公司全部股权。

鉴于上述退出条件，如系东油公司自身回购国资公司本次3000万元增资形成的股权，则东油公司在回购完成后履行减资3000万元的法律程序，以恢复本次增资前东油公司的注册资本和实收资本及原股东的出资比例。如系公司或东成公司回购（受让）国资公司本次3000万元增资形成的股权，则天源公司有权要求按照原出资比例受让相应出资额即1470万元，公司或东成公司保留1530万元出资额。如系天源公司回购（受让）国资公司本次3000万元增资形成的股权，则公司或东成公司有权要求按照原出资比例受让相应出资额即1530万元，天源公司保留1470万元出资额。上述回购及原股东股权比例恢复后，该等3000万元出资额不再为优先级出资额，各股东仍按照出资比例享有股东权利（包括但不限于表决权和分红权）。

（3）履约担保

公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东，同意以所持有的东油公司的等值股权按照原出资比例向国资公司提供质押担保，即天源公司以其持有东油公司1470万元的出资额向国资公司提供质押担保，东成公司以其持有东油公司1167.9万元的出资额向国资公司提供质押担保，公司以其持有东油公司362.1万元的出资额向国资公司提供质押担保。前述质押股权及于质押股权的孳息，其所担保的主债权为：

1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增资金额3000万元所享有的“优先股”股权；

2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现而致使国资公司承受的损失；

3）公司、东成公司、天源公司及东油公司因违反《增资扩股协议书》约定而应向国资公司承担的赔偿责任。

鉴于上述交易要素，公司、东成公司、天源公司和东油公司将共同或分别与国资公司签署《增资扩股协议书》、《股权质押合同》及与回购和担保相关的《承诺函》等一切必要的法律文件，并共同配合办理本次增资涉及的东油公司工商变更登记法律手续及股东股权出质登记法律手续。

本次东油公司接受国资公司增资及因此导致的后续回购和担保等一揽子交易事项已经2016年8月19日公司第九届董事会第十二次临时会议审议批准，并已经2016年9月5日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议批准。本次一揽子交易的详细情况详见公司2016年8月20日在巨潮资讯网刊登的《茂化实华第九届董事会第十二次临时会议决议公告》和《茂化实华（因接受投资而导致的）对外投资和提供担保等一揽子交易的公告》。

6.关于公司全资子公司东成公司与茂名市润基经贸公司签订购销合同的处理进展情况

（1）关于刑事报案的进展情况

茂名市润基经贸公司（下称润基公司）和茂名市祥源船舶运输有限公司（下称祥源公司）涉嫌合同诈骗案进展情况。东成公司在2015年10月15日以润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗向茂名市公安局茂南分局（下称茂南分局）报案。2016年4月29日，茂南分局作出《不予立案通知书》，决定不予立案。东成公司随即向茂南分局提出复议申请，茂南分局于2016年6月1日作为《刑事复议决定书》，维持原决定。东成公司又向茂名市公安局提出复核申请，2016年8月5日，东成公司收到茂名市公安局《刑事复核决定书（茂公刑复核字【2016】7号）》，茂名市公安局经审查后认为，原刑事复议决定认定的事实清楚、证据充分、依据准确、程序合法，根据《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》第三十二条的规定，决定维持原复议决定。

该事项详见公司2016年8月10日在巨潮资讯网刊登的《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司就茂名市润基经贸有限公司涉嫌合同诈骗向公安机关报案的进展情况公告》。

（2）关于润基公司和祥源公司重整的进展情况。

2015年11月9日，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司重整申请，并摇珠选定广东海日律师事务所担任管理人。2015年12月中旬，东成公司收到润基公司管理人送达的《债权申报通知书》，通知东成公司在2016年3月6日前向管理人申报债权。

2016年2月，东成公司依法向祥源公司管理人和润基公司管理人合并提出债权申报。祥源公司管理人和润基公司管理人已受理了东成公司的债权申报，东成公司委托的代理律师也参加了2016年3月16日上午在茂名市中级人民法院召开的润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司召开的债权人会议。

2016年5月底，润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《延期提交重整计划草案告知书》，因债务人的财务审计、资产评估、债权审核工作仍在进行中，未具备制定重整计划草案的条件，茂名市中级人民法院已裁定延长债务人关于提交重整计划草案的期限三个月。

截止本报告公告日，重整案件尚无新进展。公司将继续认真做好该事件的跟踪处理工作，如有新进展将及时履行信息披露义务。

（3）关于本事项涉及的资产减值准备

为真实反映公司2015 年的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,公司及各全资子公司对各类存货、应收款项等资产的收回金额进行了充分的评估和测试。根据公司的会计政策规定，东成公司应收润基公司款项2415万元存在减值迹象，需要单独进行减值测试，经过减值测试，基于谨慎性原则，公司对该项资产进行计提减值准备。概况如下：

2015年6月，润基公司及其同一控制关联方等四家公司向法院申请重整，2015年11月，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司等关联公司的重整申请。2016年1月，润基公司等关联公司的全部受限资产全部得到解除，开始在管理人监督的情况下展开正常经营。2016年3月，东成公司向债权人会议申报了债权。目前润基公司等关联公司的重整处于债权债务审计过程中，管理人尚未提出重整计划草案。

润基公司等关联公司作为重整申请人提供的资料及信息显示，润基公司等关联公司预计2016年度实现利润4000万元，2017年4500万元，2018年5000万元，以后年度持续5000万元的经营利润，并基于上述预测及润基公司等关联公司目前的债务规模，计划10年内还清全部债权人的债务。

公司聘请的律师对该资产的受偿情况提供了参考信息，认为基于目前对润基公司等关联公司的初步了解，估计该笔债权受偿率在50%-100%之间，由于尚未完成审计及提出重整计划，所以估计的受偿率仅供参考。

根据上述情况，公司在2015年度对应收润基公司的款项计提50%的减值准备，待润基公司重整计划确定后，根据具体可收回金额调整计提的减值准备。

公司将继续加强对润基公司重整事项进展情况的跟踪，尽量减少损失，维护公司的利益。

根据公司章程（2015年修订）第209条的规定，上述计提资产减值准备事项已经公司2016年4月25日召开的总经理办公会审议批准。公司并于2015年度进行了会计处理。

截止至2016年9月30日，东成公司应收润基公司款项余额2415万元，计提的坏账准备余额11,107,331.12元。

7.因公司董事（董事长）、独立董事和总经理辞职导致的补选事项

（1）补选董事长

鉴于公司董事长刘华于2016年8月1日辞职，公司第九届董事会第十一次临时会议决定由董事洪申平代行董事长职责，代行职责的期限自2016年8月2日（含该日）起至公司第九届董事会选举出新任董事长之日（不含该日）止，如公司第九届董事会直至任期届满仍未选举出新任董事长，则洪申平代行董事长职责的期限届满日为公司第九届董事会任期届满日。

该事项详见公司2016年8月6日在巨潮资讯网刊登的《茂化实华第九届董事会第十一次临时会议决议公告》。

2016年9月5日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于根据公司董事会提名与薪酬委员会的提名选举公司第九届董事会董事长的议案》，已补选钟俊为董事长。

（2）补选总经理

鉴于公司总经理刘华于2016年8月1日辞职，公司第九届董事会第十一次临时会议决定由公司总工程师兼副总经理曹光明代行总经理职责，代行职责的期限自2016年8月2日（含该日）起至公司第九届董事会聘任新任总经理之日（不含该日）止，如公司第九届董事会直至任期届满仍未聘任新任总经理，则曹光明代行总经理职责的期限届满日为公司第九届董事会任期届满日。

该事项详见公司2016年8月6日在巨潮资讯网刊登的《茂化实华第九届董事会第十一次临时会议决议公告》。

2016年9月5日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于根据公司董事会提名与薪酬委员会的提名聘任公司第九届董事会总经理的议案》，聘任曹光明为总经理。

（3）补选董事、独立董事

公司第九届董事会共有九名董事组成，其中包括三名独立董事，独立董事中包括一名会计专业人士。

截至2016年8月1日，公司第九届董事会已有三名董事辞职且其辞职已依法生效，辞职的董事包括：董事（董事长）刘华女士、董事孙毅先生、独立董事陈金占先生；另外，独立董事郑建彪先生亦提出辞职请求，但因其系独立董事中的会计专业人士，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.10条的规定，郑建彪先生的辞职将于公司股东大会补选一名会计专业人士担任独立董事后方为生效，在此之前，郑建彪先生仍将依据法律、行政法规和公司章程的规定进行履行职责。

鉴于此，公司董事会剩余六名董事，包括二名独立董事（其中，包括因辞职报告未满足生效条件的郑建彪先生），为尽快弥补公司董事会的缺额人选，依据《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第四十八条第四款的规定，公司董事会已于2016年8月3日发布董事（独立董事）补选的提示性公告，本次公司第九届董事会补选董事人数：4名，其中包括2名独立董事，2名独立董事中至少包括一名会计专业人士；

此后，董事会收到的第九届董事会董事（指非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：

提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名钟俊先生、曹光明先生为公司第九届董事会董事候选人，提名黄瑞玲女士（会计专业人士）、张海波先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

公司第九届董事会第十二次临时会议已批准将上述董事候选人、独立董事候选人提交定于2016年9月5日召开的公司2016年临时股东大会采用累积投票制的方式进行选举。

该事项详见公司2016年8月20日在巨潮资讯网刊登的《茂化实华第九届董事会第十二次临时会议决议公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

2016年9月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式进行选举，补选钟俊、曹光明为公司第九届董事会董事，黄瑞玲、张海波为公司第九届董事会独立董事。

该事项详见公司2016年9月6日在巨潮资讯网刊登的《茂化实华2016年第一次临时股东大会决议公告》。

8.关于调整公司2016年度日常关联交易额度的事项

2016年9月19日，公司第九届董事会第十四次临时会议审议批准了《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》。经核查公司2016年上半年的日常关联交易情况，需调整2016年度（增加）的关联交易事项如下：1、公司2016年度向中石化国际事业华南有限公司采购商品原审批的额度为1000万元，现调整为3000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度2000万元；2、公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品原审批的额度为10000万元，现调整为30000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度20000万元；3、公司2016年度向中国石化炼油销售有限公司销售商品原审批的额度为20000万元，现调整为40000万元，增加公司2016年度日常关联交易额度20000万元。

2016年10月11日，公司2016年度第二次临时股东大会审议批准了以上事项。

该事项详见公司2016年9月20日在巨潮资讯网刊登的《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易额度调整公告》。2016年10月12日在巨潮资讯网刊登的《茂名石化实华股份有限公司2016年度第二次临时股东大会决议公告》。

9.关于聘任公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构的事项

2016年9月19日，公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》，并经2016年10月11日公司2016年第二次临时股东大会审议批准，决定聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构。

该事项详见公司2016年9月20日在巨潮资讯网刊登的《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告》。2016年10月12日在巨潮资讯网刊登的《茂名石化实华股份有限公司2016年度第二次临时股东大会决议公告》。

10.本公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司全资子公司东成公司石化主业资产

2005年3月27日，本公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司全资子公司东成公司将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收人占公司主营业务收人的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当交易各方就交易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。

截至本报告出具日，资产出售尚未进入实施阶段。鉴于本资产出售事项已搁置10年，难以达成证券法律法规规定下的重大资产出售的前提条件，该交易是否会最终履行存在重大不确定性。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

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六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

茂名石化实华股份有限公司董事会

董事长：钟俊

2016年10月25日