深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：1,326.6998万股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：12.06元/股

募集资金总额：15,999.9996万元

募集资金净额：15,571.4842万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：1,326.6998万股

股票上市时间：2016年10月28日，新增股份上市首日公司股价不除权，上市首日有涨跌幅限制

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2017年10月28日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2015年7月24日，公司召开了公司第五届第十九次董事会会议（临时），审议通过了与本次发行有关的议案，并经2015年8月12日召开的2015年第三次临时股东大会表决通过。

2、因前期国内证券市场环境的变化，为保证本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司于2015年12月8日召开第五届董事会第二十三次会议（临时）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案，对本次发行的定价基准日、价格及数量进行了调整。并经2015年12月25日召开的2015年第五次临时股东大会表决通过。调整后，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.17元/股。本次非公开发行的股份数量不超过13,147万股（含13,147万股）。

3、2016年6月7日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》等相关议案。并于2016年6月27日实施完毕。经公司2015年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为12.06元/股，非公开发行数量调整为不超过13,266股。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2015年9月18日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年2月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月6日收到中国证监会于2016年4月12日出具的《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】767号）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2016年10月10日止，发行对象已将认购资金共计159,999,995.88元缴付主承销商指定的账户内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]001005号《验资报告》。

2016年10月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大华验字[2016]001004号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年10月10日止，芭田股份已增发人民币普通股（A 股）13,266,998股，募集资金总额为159,999,995.88元，扣除各项发行费用4,285,153.80元，募集资金净额为155,714,842.08元。

本次发行新增股份已于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月28日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,326.6998万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人2015年12月25日召开的2015年第五次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2015年12月9日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.17元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2016年6月，公司实施完成了每10股派现金1.10元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为12.06元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.06元/股，相当于本次发行日（2016年9月23日）前20个交易日均价11.19元/股的107.77%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为159,999,995.88元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）4,285,153.80元后，实际募集资金155,714,842.08元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年9月23日 9:00-12:00）内共收到1家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，红塔红土基金管理有限公司是公募基金公司，按照证监会规定不需要缴纳保证金，其报价为有效报价。

总共1家投资者的申购报价情况如下：

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由于本次非公开发行股票投资者认购不足，经证监会同意，本次发行启动追加认购程序，追加认购时间为2016年9月23日-2016年9月29日，在追加认购期间无投资者参与本次非公开发行股票的认购。

最终依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

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本次发行的最终配售对象红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红土芭田股份定增特定资产管理计划参与认购，且该产品已按照《中华人民共和国政券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。

本次发行的最终配售对象红塔红土基金管理有限公司及其管理的上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

上述认购对象及其产品证券账户具体明细如下：

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（六）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增13,266,998股的股份登记手续已于2016年10月18日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月28日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年10月28日公司股价不除权，上市首日有涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月28日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

三、 发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为13,266,998股，发行对象总数为1名，具体情况如下：

1、红塔红土基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：饶雄

经营范围：一般经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。许可经营项目：无

注册资本：2亿元

认购数量：13,266,998股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、 本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：邱荣辉、彭建军

项目协办人：严延

联系人员：王庆华、刘国谋、胡坤雁

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

（二）发行人律师：北京市盈科（深圳）律师事务所

负 责 人：姜敏

经办律师：林洪生、林丽彬

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层

联系电话：0755-36866600

传 真：0755-36866661

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

经办注册会计师：方建新、陈瑜星

办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座16楼

联系电话：0755-82900852

传 真：0755-82966250

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加13,266,998股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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（二）主要财务指标

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为249,020.04万元、313,339.03万元、392,013.26万元和394,562.75万元。其中，2014年末资产总额较2013年末增加64,318.99万元，增长25.83%；2015年末资产总额较2014年末增加78,674.23万元，增长25.11%；2016年6月末资产总额较2015年末增加2,549.49万元，增长0.65%。报告期内，公司资产总额持续增长主要为非流动资产的增长，具体系公司子公司贵州芭田一期项目的持续投资导致固定资产、在建工程增加所致。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为102,463.60万元、153,189.36万元、198,428.49万元和201,213.78万元。其中，2014年末负债总额较2013年末增加50,725.76万元，增长49.51%；2015年末负债总额较2014年末增加45,239.13万元，增长29.53%；2016年6月末负债总额较2015年末增加2,785.29万元，增长1.40%。

其中2015年末、2014年末负债总额增幅均较大，主要系短期借款增加所致。2016年末非流动负债较期初增加，主要系公司于2016年3月17日发行600万份面值为100元的短期融资券以及于2016年6月13日新增平安信托有限责任公司长期借款1.8亿元所致。

（三）资产管理能力分析

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报告期内，公司总资产周转率下降，流动资产周转率上升，主要系公司子公司贵州芭田一期项目持续投资导致固定资产、在建工程增加，货币资金减少，而一期项目尚未达产，盈利能力尚未好转所致。

（四）盈利能力分析

1、营业收入情况分析

（1）报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

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由上表可知，发行人营业收入主要来自主营业务收入。报告期内，发行人主营业务收入占比均在97%以上。

（2）主营业务收入按产品划分

报告期内，公司主营业务收入全部来自于复合肥产品的销售，主营业务突出，从产品构成上，收入主要来自于芭田复合肥系列产品。公司主营业务收入按产品划分情况如下：

单位：万元

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公司2015年度及2016年1-6月主营业务收入较上期同比均有所下降，主要系主要受国家恢复征收增值税收入价税分离影响。

2、毛利率分析

发行人报告期内毛利率构成情况如下表所示：

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1、主营业务毛利率

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为19.87%、27.07%、27.27%和29.26%，呈逐年提高趋势，毛利率逐年增长的主要原因：（1）原材料平均成本逐年下降，产品售价下降幅度小于原材料成本下降幅度；（2）公司严格控制生产费用，有效降低了制造成本。

2、其他业务毛利率

报告期内，发行人其他业务毛利率分别为53.75%、13.12%、26.90%和109.83%，呈现出较大波动，主要原因为：其他业务收入来源包括原材料、废旧包装袋、废旧物资、煤炭等销售。其中原材料及煤炭毛利率非常低，而废旧包装袋及废旧物资毛利率非常高，上述货物销售组合比例有所变化时，毛利率随之波动。

3、公司期间费用分析

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人期间费用率分别为10.34%、12.00%、13.94%和16.75%，呈逐年上升的趋势。

（1）销售费用

2014年度发行人销售费用较上年度分别增加1,670.96万元，主要系公司加大销售推广力度，相应年度的促销推广服务费和销售人员的工资薪酬有所增加所致。

2015年度销售费用较上年下降3,042.39万元，下降比例达27.17%，主要系本期营业收入未达绩效考核目标，薪酬支出和促销推广费用下降较大所致。

2016年上半年年较2015年同期增长5.93%，增幅较小。

（2）管理费用

2014年度，发行人管理费用较2013年度增加5,292.25万元，主要系固定资产和无形资产较2013年有较大幅度的增加，相应折旧、摊销费用增加1,539.77万元，另外2013年度股份支付费用发生冲减2,119.67万元以及2014年度办公费用增加769.45万元所致。

2015年度，发行人管理费用较2014年度增加2,198.77万元,主要系管理人员薪酬、折旧摊销和科研费用增加所致。

2016年1-6月管理费用较上年同期下降0.93%，较为稳定。

（3）财务费用

2014年度财务费用较2013年减少676.91万元系2014年度借款利息符合资本化条件，部分利息计入在建工程所致。2015年季度较2014年度 2,752.64万元，主要系银行借款利息增加。2016年1-6月，财务费用较上年同期增加5.01%，较为稳定。

（五）偿债能力分析

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报告期内，发行人资产负债率分别为46.24%、56.62%、59.19%和59.48%。资产负债率呈现上升趋势，主要系2014年和2015年银行短期借款增加以及2016年3月发行面值60,000 万元的短期融资券和2016年6月新增平安信托有限责任公司长期借款1.8亿元所致。

报告期内，发行人流动比率和速动比率总体呈现下降趋势，主要因为随着募投资金投资项目和贵州芭田相关项目的建设，发行人增加了短期借款和融资融券、并投入了大量资金逐步形成长期资产所致。

（六）现金流量分析

单位：万元

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1、发行人2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度上升，主要为净利润有所增加和经营性应收项目减少所致。2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度上升，主要系经营性应收项目的减少和经营性应付项目的增加所致。2016年1-6月经营活动现金流量为负数，主要系本期公司增加了原材料商业淡储所致。

2、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-43,916.09万元、-115,918.14万元、-52,457.51和-11,092.54万元，主要系前次非公开发行募集资金投资项目的投资建设及贵州工业园项目一期（基建）全面开工建设，支付工程款项所致。

3、报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为40,774.78万元、41,435.15、21,776.72万元和-636.78万元。2013年度，发行人筹资活动现金流入主要为发行公司债券募集资金；2014年度和2015年度发行人筹资活动现金流入主要为银行借款的增加；发行人2016年1-6月筹资活动现金流为负数，主要系偿还银行借款和分配股利所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

根据公司于2015年8月12日召开2015年第三次临时股东大会表决通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》的决议，以及于2015年12月25日召开2015年第五次临时股东大会表决通过的《关于调整公司非公开发行股票方案》的决议，本次非公开发行募集资金总额不超过160,000万元，在扣除发行费用后将拟投资于以下项目：

单位：万元

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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了芭田股份本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市盈科(深圳)律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。

二、上市推荐意见

中信建投认为：芭田股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐芭田股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增13,266,998股的股份已于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年10月28日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年10月28日）公司股价不除权，上市首日有涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月28日（非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京市盈科(深圳)律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市芭田生态工程股份有限公司

地址：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼

电话：0755-86578985

传真：0755-26520515

中信建投证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2016年10月27日

保荐机构（主承销商）

二○一六年十月