贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—062
贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）及民生证券股份有限公司于2016年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162146号，以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了核查、说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布的《关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月26日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—063
贵州长征天成控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、最近五年被证券监管部门采取监管措施情况
2016年1月20日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向天成控股下发了《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]1号，以下简称《决定》），要求公司对以下问题进行整改：
（1）信息披露方面
①预付账款核算有误，信息披露不准确
公司2014年年报披露，预付账款期末余额28,717.20万元，其中预付股权款12,060.80万元，占预付账款总额比例41.20%，系收购遵义市裕丰矿业有限责任公司（以下简称裕丰矿业）、遵义市恒生矿产投资有限责任公司（以下简称恒生矿产）股权款，大部分款项于2011年以前支付。裕丰矿业、恒生矿产已于2014年5月完成工商登记变更，公司为其独资股东，未及时将上述预付账款转入长期股权投资科目进行会计核算，导致2014年年报资产负债表相关项目、会计报表附注相关内容等信息披露不准确。
②资产减值测试不充分,信息披露不准确
A、截至2014年底，预付张家界嘉华工贸有限责任公司5,970万元、刘勤6,090.8万元股权款,大部分款项账龄在三年以上，公司未对上述预付账款进行减值测试，仅对投资对象拥有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资未发生减值，资产减值测试不充分，公司2014年年报相关信息披露不准确。
B、公司未对遵义市通程矿业有限公司(投资额4,000万元)、贵州博毫矿业有限公司(投资额6,300万元)的长期股权投资计提减值准备，仅对投资对象拥有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资未发生减值，资产减值测试不充分，公司2014年年报相关信息披露不准确。
③存货账实不符,信息披露不准确
2014年底，公司本部存货中茅台酒共412万元,检查发现库存实物657.42万元,差异245.42万元,账实不符。公司2014年年报披露的相关信息不准确。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（2）关联交易方面
2014年,公司与控股股东银河天成集团有限公司之间存在频繁大额资金往来情况,其中银河天成集团向公司累计划拨资金16,800万元、公司向银河天成集团累计划拨资金16,775.91万元，期末余额24.09万元。公司未履行关联交易决策程序，未及时进行信息披露。不符合《上市公司治理准则》第十二条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
（3）内幕交易防控方面
①相关制度不健全。如未建立《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》等内幕交易防控制度，未制定对内幕信息知情人买卖公司股票进行自查的规定等。
②未按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及其他要素内容。
③证券公司、会计师、律师事务所等中介机构接受委托从事对上市公司股价有重大影响的证券服务业务，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整填写内幕知情人档案。以上不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条的规定。
（4）公司治理方面
①公司董、监事在资产置换过程中未做到勤勉尽责。公司2014年将持有的广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司全部权益与控股股东银河天成集团持有的香港长城矿业开发有限公司19%股权进行资产置换，交易价格依据国众联评报字(2013)第3-043号报告、深国众联矿评字(2013)12第001号报告、京亚评报字(2013)第085号报告评估的价值。公司董、监事在资产置换过程中未对该评估报告充分发表意见，未做到勤勉尽责。不符合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。
②公司股东大会存在主持人产生程序不符合法律规定的情形，如2015年3月26日召开的2015年第二次临时股东大会，会议由总经理朱洪彬代为主持，未见推举、决策程序。不符合《上市公司股东大会规则》第二十七条的规定。
2、整改情况
公司接到《决定》后专门成立了以董事长为组长，以总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，对相关问题进行了认真、深入的分析，逐条落实整改措施、预计完成时间和整改责任人，形成了《关于贵州证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并提交2016年第一次临时董事会会议审议通过。
（1）针对《决定》信息披露方面第1项问题的情况说明及整改措施
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定:“公司合并财务报表的合并范围原则是以控制为基础予以确定，控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额”，裕丰矿业、恒生矿产两个矿业公司的资产绝大部分是采矿权或探矿权的价值，但由于2012年遵义市重大矿难事故发生以后，贵州省有关主管部门加大了对全省钼镍矿山开采和建设工作的整治监管力度，裕丰矿业、恒生矿产的矿权变更工作因此受到影响，公司收购的恒生矿产、裕丰矿业两家矿业公司的股权在2014年度已经完成工商变更手续，但矿业权的变更登记手续尚未完成，公司尚未拥有足够的权力控制两家公司的相关活动，因此，尚未满足企业会计准则中确认实现控制权转移的条件，故未纳入公司合并报表范围。因此2014年报披露预付账款中预付股权款12,060.80万元未转入长期股权投资科目进行会计核算。
恒生矿产采矿权已于2015年7月20日完成采矿权人变更，已纳入公司合并报表范围。公司编制2015年度财务报告时，根据实质重于形式的原则，依据裕丰矿业的工商登记变更情况、财务和经营决策控制情况、股权价款支付情况以及矿业权变更的进度情况等将裕丰纳入了合并报表范围，2016年4月30日，公司公开披露了2015年年度报告，准确披露了2015年年报资产负债相关项目、会计报表附注相关内容等信息。
（2）针对《决定》信息披露方面第2项问题的情况说明及整改措施
2014年末，公司收购的矿业公司矿权均未开采，储量未经动用，仍为收购时所作评估截止日时点的储量，因此，公司于2014年末，结合镍钼矿的市场价格信息及所作的资产评估情况，对收购的矿业公司进行了相应的减值测试，根据行业内较为专业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站（www.cnfeol.com）的镍钼矿报价，截至2014年12月31日镍钼矿（5～6%）的报价与公司收购时所作评估的基准日的镍钼矿报价不存在大幅下降的情形。2014年末与收购评估时点的镍钼矿价格对比信息如下：
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2014年12月25日，重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对“遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿采矿权”（恒生矿产采矿权）价值进行评估，出具了渝国能评抵字[2014]第052号采矿权评估报告，结论为：“遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿采矿权”在评估基准日2014年11月30日的评估价值为7,310万元，高于评估基准日2010年12月31日采矿权评估价值。
2014年6月，公司聘请了具有证券期货资格的深圳市国众联矿业资源咨询有限公司对公司所收购的另外两个矿业权（通程和博毫）进行了评估，并分别出具了《贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权评估报告》和《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采矿权评估报告》，评估基准日时点上（2014年6月30日）“贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权”（通程探矿权）评估价值为4,265.37万元，“贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采矿权”（博毫采矿权）在评估基准日2014年6月30日的评估价值为9,502.17万元，均略高于公司账面价值。公司对恒生矿产、裕丰矿业、天一工贸矿权价值进行减值测试时亦参考了通程、博毫矿权的评估结论。
因此，2014年末，公司综合考虑储量信息、评估结果及市场价格情况，在参考深圳市国众联矿业资源咨询有限公司、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司等所作的资产评估结论及结合镍钼矿市场价格的情况下，对矿业资产作了减值测试，经综合评估判断，公司所收购的镍钼矿权不存在明显的减值迹象，因此，未计提减值准备。
2015年全球大宗商品价格下跌，钼镍矿市场价格也出现较大幅度调整。公司结合恒生、裕丰的工商变更及矿权变更情况将两公司纳入了合并报表范围，支付张家界嘉华工贸有限责任公司和刘勤总计12,060.80万元股权预付款相应的转为了长期股权投资，针对恒生、裕丰、通程、博毫的长期股权投资额的减值准备计提事宜，一方面，公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日对上述公司镍钼矿采矿权或探矿权进行了评估，根据遵义县毛石镇常溪水镍钼矿采矿权评估报告（北方亚事矿评报字[2016]第017号）、遵义市红花岗区白云台镍钼矿采矿权评估报告（北方亚事矿评报字[2016]第018号）及遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿采矿权评估报告（北方亚事矿评报字[2016]第019号），2015年末博毫、恒生、裕丰采矿权发生较大幅度减值，相应计提了13,208.47万元的无形资产减值准备；根据贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权评估报告（北方亚事矿评报字[2016]第021号）,2015年末通程探矿权不存在账面价值高于可收回金额的情形，不需计提减值准备；另一方面，北京北方亚事资产评估有限责任公司分别对博毫、恒生、裕丰、通程全部资产及负债所形成的资产组在评估基准日2015年12月31日所表现的可回收价值进行了评估，根据《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资贵州博毫矿业有限公司进行减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第01-165号）、《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义市恒生矿业投资有限公司进行减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第01-168号）、《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义市裕丰矿业有限责任公司进行减值测试项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-169号），公司对博毫、恒生、裕丰的长期股权投资存在减值情形，相应计提了9,975.36万元的长期股权投资减值准备；根据《贵州长征天成控股股份有限公司拟对长期股权投资遵义市通程矿业有限责任公司进行减值测试项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2016]第01-167号），公司对通程的长期股权投资不存在可回收金额低于账面价值的减值情形，未计提减值准备。
综上所述，2015年末，公司对博毫、恒生、裕丰、通程进行了充分的减值测试，相应计提了充足的减值准备，上述相关信息已于2015年度报告中披露。
（3）针对《决定》信息披露方面第3项问题的情况说明及整改措施
2014至2015年，由于茅台酒价格回落，公司管理人员自行购买了一部分茅台酒，并暂时存放在公司库房，库管人员因只对实物进行管理，故将此代存酒类也纳入了统一集中出入库登记，此处的差异即为公司管理人员所购买并暂时存放在公司库房的酒。公司已责令管理人员领走了自行购买并存放在库房的酒，公司将加强存货管理，并规定不得将自行购买的酒存放在公司库房。
（4）针对《决定》关联交易方面问题的情况说明及整改措施
2014年，公司因短期流动资金和偿还银行借款的需求，多次向控股股东银河集团筹措借款，银河集团为支持公司经营及确保公司良好信用不受影响，以提供无息借款的方式帮助解决公司资金需求的问题，公司与银河集团的每一笔借款均已拟订借款合同，注明借款期限，按时归还借款。公司已委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况进行审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48040005号），相关信息已随2015年度报告披露。
公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识。严格按照关联交易的审议标准充分履行关联资金往来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务。
（5）针对《决定》内幕交易防控方面问题的情况说明及整改措施
公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》，并已经公司2016年第一次临时董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，同时，董秘处将严格执行工作职责，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记制度》及公司对内幕信息知情人买卖公司股票的自查规定的要求定期对内幕信息知情人买卖公司股票进行自查，对其持股数量及买卖公司股票情况进行核查、统计，并形成相应记录文件。
公司对近期发生的重大事项的内幕信息知情人进行了补充登记。公司在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〈2011〉30号）的要求以及附表的格式进行统计，并监督相关知情人应按照公司《内幕信息知情人管理制度》的规定填写《内幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹划，论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。除监督相关知情人填写公司内幕信息知情人档案外，还将监督相关责任制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司董事会将组织公司高管学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，使公司高管及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。在后续工作中，公司将持续严格按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
公司已对参与近期重大事项的中介机构相关人员进行补充登记。公司将在未来工作中，敦促为公司重大事件或交易提供服务的证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员按照公司制度填写公司内幕信息知情人登记表并记录其参与的关键时间点及内容等，并落实登记人。
（6）针对《决定》公司治理方面问题的情况说明及整改措施
公司将采取切实有效的措施敦促董、监事在日后的工作中做到勤勉尽责：一是加大培训力度，组织董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及相关人员积极参加中国证监会、上海证券交易所、贵州证监局、上市公司协会举办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息披露意识；二是定期由公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行证券法律法规的培训，在培训中不断加强学习，提高责任意识，切实履行信息披露义务，从而进一步提高公司规范化运作水平，促进有关人员勤勉尽责。
公司将在今后的股东大会事务工作开展过程中，严格按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》履行职责。按照相关法律法规认真履行股东大会主持人推荐决策程序及资料归档工作，提高“三会”的规范化运作水平，加强会议记录以及会议资料的规范性、完整性，董事会秘书将对以上工作随时进行检查。
公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，提高公司信息披露质量和规范运作水平；严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕信息管理的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及监管措施的情况。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月26日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—064
贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天成控股”）于2016年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162146号，以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：
一、公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）就《反馈意见》涉及的在本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的情形，向公司出具了签署日期为2016年10月17日的《声明及承诺函》，主要内容如下：
“自本次贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）非公开发行A股股票定价基准日（天成控股2016 年第四次临时董事会决议公告日，即 2016 年 7 月 4 日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司关联方不存在减持天成控股股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本公司及本公司关联方将不以任何方式减持持有的天成控股股票，亦不会做出减持天成控股股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归天成控股所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。特此承诺。”
二、公司实际控制人潘琦先生就《反馈意见》涉及的在本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的情形，向公司出具了签署日期为2016年10月17日的《声明及承诺函》，主要内容如下：
“自本次贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）非公开发行A股股票定价基准日（天成控股2016 年第四次临时董事会决议公告日，即 2016 年 7 月 4 日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人及本人关联方不存在减持天成控股股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本人关联方将不以任何方式减持持有的天成控股股票，亦不会做出减持天成控股股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归天成控股所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。特此承诺。”
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月26日
