云南白药集团股份有限公司2016年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于7月19日收到控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的通知，称公司实际控制人云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）正在筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。鉴于该事项与公司存在一定的关联性，且该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）自2016年7月19日开市起停牌。
公司于2016年7月20日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日、2016年8月23日、2016年8月30日、2016年9月6日、2016年9月13日、2016年9月22日、2016年9月29日、2016年9月30日、2016年10月13日、2016年10月20日、2016年10月27日分别披露了《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-27）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-28）、《云南白药集团股份有限公司重大事项继续停牌及进展公告》（公告编号2016-29）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-30）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-31）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-33）、《云南白药集团股份有限公司重大事项继续停牌及进展公告》（公告编号2016-38）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-39）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-40）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-41）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-42）、《云南白药集团股份有限公司关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016-46）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-48）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-52）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-53），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司原披露预计于2016年10月1日前发布相关公告并复牌，但由于本次改革属于重大无先例事项，涉及到的具体问题正在向相关有权部门进行咨询，且方案的实施尚需完成评估备案程序和取得云南省人民政府（以下简称“云南省政府”）等部门的事前审批，无法在2016年10月1日前复牌。公司于2016年9月29日召开第八届董事会2016年第七次会议审议通过《关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年9月30日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。公司于2016年10月18日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌，预计将于2016年12月31日前发布相关公告并复牌。
截至本报告披露日，相关各方积极推动白药控股混合所有制改革相关工作的开展，包括就本次混改项目涉及的具体问题向国有资产监督管理机构进行沟通咨询、履行评估报告备案程序、积极推动云南省内的审批程序等。目前，本方案的实施尚需完成评估备案程序和取得云南省政府、国有资产监督管理机构等部门的事前审批，交易各方尚未签署合作协议，本次交易尚存在不确定性。
停牌期间，公司严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
2、公司关注到福建省食品药品监督管理局网站上于2016年8月12日发布了《福建省药品质量公告》（2016年第4期，总第60期）（以下简称“《药品质量公告》”），《药品质量公告》中涉及“云南白药创可贴‘产品批号150520’的检验结果中‘性状、鉴别’不符合标准规定”的内容。部分媒体对上述事项进行了报道和转载。针对上述事宜，公司高度重视，立即开展了严格的核查，并将有关情况进行了详细说明，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2016年9月29日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2016年付息公告》，并于2016年10月17日按时完成本期债券利息的偿付，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。
四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-54
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会2016年第八次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第八届董事会2016年第八次会议（以下简称“会议”）于2016年10月26日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年10月16日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事有11名，会议有效行使表决权票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司董事长王明辉主持，与会董事经充分讨论，审议通过如下决议：
一、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过三季度报告及摘要。
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2016年三季度报告及摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决）、0票弃权、0票反对，审议通过《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》。
同意公司调整增加向深圳聚容商业保理有限公司销售商品的日常关联交易预计额度40万元；同意公司调整增加向天颐茶品有限公司销售商品的日常关联交易额度22万元，共计调整增加日常关联交易额度62万元。
调增后2016年度预计日常关联交易额度总金额为1,693万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，不需报股东大会审议。
本议案已经独立董事事前认真审阅及了解相关情况，并基于独立判断的立场发表了独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告》和《独立董事关于增加2016年度预计日常关联交易额度的独立意见》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月26日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-55
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第八届监事会2016年第四次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第八届监事会2016年第四次会议（以下简称“会议”）于2016年10月26日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年10月16日以书面、邮件或传真方式发出。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席程晓兵主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
一、审议通过公司《2016年三季度报告及摘要》，并发表意见如下：
1、公司 2016年三季度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2016年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年三季度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2016年三季度报告及摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》；
同意公司调整增加向深圳聚容商业保理有限公司销售商品的日常关联交易预计额度40万元；同意公司调整增加向天颐茶品有限公司销售商品的日常关联交易额度22万元，共计调整增加日常关联交易额度62万元。
调增后2016年度预计日常关联交易额度总金额为1,693万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，不需报股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2016年10月26日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-57
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）原2016年度日常关联交易预计情况概述
公司于2016年4月18日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》，预计公司2016年度与云南白药天颐茶品有限公司、云南白药控股有限公司发生日常关联交易总金额 1,631万元，占公司最近一期经审计净资产的0.12%，不需报股东大会审议。
（二）新增日常关联交易预计额度后的基本情况
单位：万元
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（注：上述预计金额为不含税金额。）
本次日常关联交易额度增加主要为预计增加与深圳聚容商业保理有限公司和云南白药天颐茶品有限公司之间的关联交易额度。其中，本公司向深圳聚容商业保理有限公司销售商品预计增加40万元；本公司向天颐茶品销售商品预计增加22万元，共计调整增加日常关联交易额度62万元。
调增后2016年度预计日常关联交易额度总金额为1,693万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，不需报股东大会审议。
（三）2016年1 月至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为635.01万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳聚容商业保理有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴伟
注册资本：25000万元人民币
主营业务：出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；经审批部门许可的其他业务等
注册住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2015年度主要财务数据：总资产：114,186.94万元；净资产：26,394.24万元；营业收入：12,097.91万元；净利润：680.82万元。
2016年半年度财务数据：总资产：129,238.77万元；净资产：28,781.02万元；营业收入：6,597.21万元；净利润：2,386.78万元。
2、与公司的关联关系
深圳聚容商业保理有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，深圳聚容商业保理有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）云南白药天颐茶品有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄卫东
注册资本：人民币贰仟万元正
主营业务：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售
注册住所：昆明市经济开发区11-3地块
2015年度主要财务数据：总资产：17,864.65万元；净资产：-6,683.41万元；营业收入：9,592.24万元；净利润：-829.87万元。
2016年半年度财务数据：总资产：19334.56万元；净资产：-8680.60万元；营业收入：1,577.13万元；净利润：-2014.62万元。
2、与公司的关联关系
云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为向本公司销售商品，向本公司采购商品的额度较小，履约风险较小。
三、关联交易的主要内容
公司根据2016年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，本公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议。同时公司独立董事基于独立判断的立场，对公司2016年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2016年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易额度调增后的总金额为1,693万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，不需报股东大会审议。
2、公司2016年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2016年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
六、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可和独立意见
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月26日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-56
云南白药集团股份有限公司
2016年第三季度报告
