山东太阳纸业股份有限公司2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李洪信、主管会计工作负责人王宗良及会计机构负责人(会计主管人员)李辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司2015年度非公开发行股票事宜限售股份解禁上市流通情况

1、本次发行履行的内部决策程序：

2013年12月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2014年1月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2015年1月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案；2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程：

2015年1月5日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；2015年1月29日，证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]170号），核准了太阳纸业本次非公开发行。

3、本次发行概况：

1）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2）股票面值：1元。

3）发行数量：238,095,238股。

4）发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.05元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2013年度利润分配方案（每10股派现1元（含税），资本公积每10股转增10股）实施后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为2.48元/股。

本次非公开发行价格为4.20元/股，为发行底价的169.35%和发行日前20个交易日均价的94.17%（复权后）。

5）发行对象：本次非公开发行股份总量为238,095,238股，发行对象总数为7名，分别是国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、兵工财务有限责任公司、华泰资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司。

6）募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,999.60元。发行费用共计26,559,999.99元，扣除发行费用后募集资金净额为973,439,999.61元。本次募集资金拟投资项目总共需资金239,214.51万元。

7）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后拟向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。该项目计划投入资金额为239,214.51万元，募集资金投入后的不足部分将由太阳宏河自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，太阳宏河将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

4、募集资金及验资情况：

2015年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第2377号验资报告。根据该验资报告，截止2015年3月13日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币999,999,999.60元。

2015年3月16日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用24,999,999.99元后的资金974,999,999.61元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2015年3月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]37050004号验资报告。根据验资报告，截至2015年3月17日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币999,999,999.60元，扣除与发行有关的费用人民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元，其中股本增加238,095,238.00元，股本溢价款735,344,761.61元计入资本公积。

5、股权登记情况：2015年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

6、本次增发股票上市时间：

本次非公开发行新增股份238,095,238股，已于2015年3月27日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的238,095,238股股份，认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2016年3月27日（如遇非交易日顺延）。

7、本次增发股票解禁流通时间：

公司本次有限售条件流通股解除限售股份数量为238,095,238股，占公司股本总额的9.3863%，已于2016年3月28日（星期一）在深圳证券交易所上市流通。

（二）公司2013年度非公开发行股票事宜限售股份解禁上市流通情况

1、本次发行履行的内部决策程序：

本次非公开发行股票的相关议案，分别经2012年4月23日公司召开的第四届董事会第二十三次会议，以及2012年5月16日公司召开的2011年年度股东大会审议通过。

2、发行对象：公司控股股东山东太阳控股集团有限公司

3、发行价格：

本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司《2011年度利润分配方案》，公司以2012年7月5日为股权登记日，2012年7月6日为除权除息日实施了2011年度利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本1,004,810,394.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税）。因此，公司本次非公开发行A股股票发行价格调整为6.90元/股。

4、本次发行监管部门核准过程：

2012年12月28日，本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过；2013年2月21日，公司收到中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]86号），核准公司非公开发行新股。

5、募集资金及验资情况

公司于2013年4月8日以非公开发行股票的方式向山东太阳控股集团有限公司1名特定投资者发行了145,189,606股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0091号），本次发行募集资金总额为1,001,808,281.40元，扣除各项发行费用11,200,000.00元，实际募集资金金额为990,608,281.40元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

6、股权登记情况：本次发行新增股份已于2013年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

7、本次增发股票上市时间：

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已经于2013年4月18日在深交所上市。本次发行对象为山东太阳控股集团有限公司，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。

8、本次增发股票解禁流通时间：

2014年5月22日，公司实施了公司2013年年度权益分派方案，即，以2013年12月31日公司总股本1,150,000,000股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本10股转增股本，合计转增1,150,000,000股。由此本次发行新增股份数量145,189,606股变更为290,379,212股。

公司本次有限售条件流通股解除限售股份数量为290,379,212股，占公司股本总额的11.4474%，已于2016年4月18日（星期一）在深圳证券交易所上市流通。

（三）公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元公司债券事宜的进展情况

1、2015年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。

2、2015年12月25日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。

3、2016年2月6日，经中国证监会证监许可[2016]295号文核准，公司获准公开发行不超过20亿元的公司债券。根据前述核准情况，公司将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券，其中首期债券（以下简称“本期债券”）发行规模为10亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本次债券的简称为“16 太阳 01”，代码为“112371”。

4、2016年3月30日，公司和主承销商中德证券有限责任公司在网下向合格投资者进行了票面利率询价，本期债券询价利率区间为3.50%-5.40%，根据向合格投资者询价簿记结果，经太阳纸业和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为4.70%。

5、本期债券发行时间自2016年3月31日至2016年4月5日，网下预设的发行数量为10亿元，最终网下实际发行数量为10亿元。

6、经深圳证券交易所深证上[2016]226号文同意，本期债券将于2016年4月29日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16太阳01”，证券代码为“112371”。

（四）兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州永悦纸业有限公司事宜

2016年4月21日，公司召开太阳纸业第六届董事会第四次会议，本次会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州永悦纸业有限公司的议案》，公司子公司天章纸业通过整体吸收合并的方式合并公司子公司永悦纸业全部资产、负债和业务。天章纸业吸收合并永悦纸业事宜完成后，天章纸业的注册资本变更为9,914.0万美元，投资总额变更为23,525.0万美元。其中：山东太阳纸业股份有限公司出资7,435.50万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资2,478.50万美元，占注册资本的25%。合并完成后，天章纸业存续经营，永悦纸业的独立法人资格注销，同时天章纸业的经营范围发生变更。

2016年7月18日，济宁市商务局出具了“关于同意兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州永悦纸业有限公司的批复”。

2016年8月17日，永悦纸业取得了济宁市工商行政管理局出具的“外商投资企业注销登记通知书”，天章纸业取得了济宁

市工商行政管理局颁发的变更后的《营业执照》。

（五）公司限制性股票激励计划的实施进展情况

1、2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。

2、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

3、2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。

4、2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。

5、2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。

6、2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。

7、公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。

2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。

8、2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。

公司确定的首期限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2015年9月11日，该部分限制性股票的锁定期已届满；本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为 2015年9月21日，第一个解锁期解除限售的股份数量为1,258.40万股，占目前公司总股本的0.4961%。

9、2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。

公司确定的首期限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2016年9月2日，该部分限制性股票的锁定期已届满；本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为 2016年9月13日，第二个解锁期解除限售的股份数量为1,206.40万股，占目前公司总股本的0.476%。

公司原限制性股票激励对象李剑平、林江祥、王东、赵俊峰、麻天舒等12人因离职等原因，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，现将上述12人已获授但尚未解锁的限制性股票共计78万股全部进行回购注销。前述回购股票注销后，公司将根据2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权对公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

（六）公司2016年度非公开发行股票事宜进展情况

1、本次发行履行的内部决策程序：本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。

3、发行价格和发行数量：本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.48元/股。

在上述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的数量不超过328,467,153股（含328,467,153股）。

4、拟募集资金总额：公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过180,000.00万元，用于公司投资建设老挝年产30万吨化学浆项目和补充流动资金。

（七）山东太阳生活用纸有限公司增资事宜

2016年9月27日，山东太阳纸业股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司山东太阳生活用纸有限公司增资的议案》，拟将山东太阳生活用纸有限公司注册资本由人民币3000.0万元增加至人民币23000.0万元，其中山东太阳纸业股份有限公司出资人民币22400.0万元，占注册资本的97.39%；济宁市兖州区旭东投资管理有限公司出资人民币600.0万元，占注册资本的2.61%。

2016年10月19日，山东太阳生活用纸有限公司取得了济宁市兖州区工商行政管理局颁发的变更后《营业执照》。

（八）公司控股股东山东太阳控股集团有限公司转让所持有的部分太阳纸业股份事宜

公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）于2016年10月10日与宁波梅山保税港区复星瑞哲泰富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星瑞哲泰富”）签署了《股份转让协议》。太阳控股拟通过协议转让的方式，将其持有的太阳纸业股份1,417,355,684股中的190,000,000股转让给复星瑞哲泰富。本次权益变动后，太阳控股仍持有太阳纸业股份1,227,355,684股。本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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山东太阳纸业股份有限公司

法定代表人：李洪信

二〇一六年十月二十八日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-070

山东太阳纸业股份有限公司

2016年第三季度报告