福建省青山纸业股份有限公司2016年第三季度报告

2016-10-28 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人潘士颖、主管会计工作负责人陈文水及会计机构负责人（会计主管人员）郭俊卿保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产负债表项目单位：元币种：人民币

■

(2)利润表项目单位：元币种：人民币

■

(3)现金流量表项目单位：元币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(1)关于2015年度非公开发行事项，报告期，公司完成相应的股份发行并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票711，864,405股，发行价格为2.95元/股，募集资金人民币2,099,999,994.75元，减除发行费用48,238,067.30元后，募集资金净额为2,051,761,927.45元。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2019年9月30日。有关本次非公开发行股票实施情况及相应的公司股本变动情况具体详见公司于2016年9月29日、10月1日在上交所网站(http://www.sse.com.cn) 刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2016-039）及相关补充公告等。

(2)关于公司因纸材原料侵权纠纷向江西省南昌市中级人民法院另案提起诉讼事项。2016年9月21日，公司收到江西省南昌市中级人民法院民事判决书（【2015】洪民二初字第 250 号），法院就公司与南昌环湖贸易有限公司买卖合同纠纷一案判决本公司胜诉（一审判决）。具体详见公司于2016年9月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn) 等指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2016-038）。因南昌环湖贸易有限公司不服上述判决，2016年10月13日，公司收到对方《民事上诉状》，拟上诉江西省高级人民法院，截至本公告日，公司尚未收到相关法院传票，公司将持续披露案件进展情况。

(3)关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰木业有限公司经济承包合同纠纷及公司反诉案，根据庭审意见提出的相关赔偿要求第三方司法鉴定结论，报告期，第三方司法鉴定还在进行中，公司将持续跟踪并及时披露相关进展情况。

(4)关于拟收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权事项，目前仍处于资产确认和具体收购方式方案的商洽阶段，报告期未形成正式协议。

(5)2016年8月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议批准了公司关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权方案，报告期公司继续委托福建省产权交易中心挂牌转让上述子公司股权，挂牌底价13,090.2万元。该标的在公开竞价公告期未征集到竞买人，根据股东大会决议，公司拟延续挂牌转让，转让价格不低于该标的按规定备案确认价值的90%。

(6)关于公司于2016年1月因借款反担保质押给股东福建省盐业集团有限责任公司的所持子公司深圳恒宝通光电子股份有限公司61,149,824股股权，于2016年9月28日办理解除质押手续。

(7)关于子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项。根据授权，截止报告期末，公司子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司累计使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品总额为 3,000万元。

(8)关于募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程一期：即公司 3#纸机技改及配套项目，报告期进入试车阶段，预计第四季度竣工并交付使用。该项目计划总投入15,101.33万元，其中建设投资13,487.00万元，因尚未触及工程承包回购合同约定支付条件，截至报告期末，公司尚未相应支付工程款项。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

关于公司及公司5%以上股东的承诺及履行情况具体内容详见公司于2016年8月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2016年半年度报告》，本报告期无新增加承诺事项，履行情况无变化。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2016年，国内制浆造纸行业呈企稳回升态势，公司纸袋纸、浆粕等主导产品同比上年销量明显提高，且价格上升，主营产品毛利率同比增长。公司预计2016年将实现扭亏为盈。

公司名称福建省青山纸业股份有限公司

法定代表人潘士颖

日期 2016-10-26

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2016-048

福建省青山纸业股份有限公司

七届四十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届四十七次董事会会议于 2016年10月21日发出通知，2016年10月26日在福州五一北路171号新都会花园广场公司总部会议室召开。本次会议应到会董事8人，实际到会8人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过《公司2016年第三季度报告》

公司董事会认为：报告期内，公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2016年第三季度报告全面、完整、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；各董事及高管人员保证公司2016年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《关于变更注册资本的议案》

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司2015年度非公开发行不超过72,000万股新股，发行方案于2016年9月实施完毕。公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。公司本次发行股份增加注册资本人民币711,864,405.00元，增加后的注册资本为人民币1,773,706,005.00元。公司本次发行前股份总数1,061,841,600股，增加后股份总数为1,773,706,005股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。具体情况如下：

1、根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，其中：增加实收资本(股本)人民币711,864,405元，增加资本公积人民币1,339,897,522.45元。公司本次增资前的注册资本为人民币1,061,841,600.00元，实收资本(股本)为人民币1,061,841,600.00元。截至2016年9月22日止，变更后的注册资本人民币为1,773,706,005.00元，累计实收资本(股本)人民币1,773,706,005.00元。鉴此，公司营业执照、《公司章程》中的注册资本将由1,061,841,600.00元变更为1,773,706,005.00元。

2、根据公司本次非公开发行方案实施和股份登记情况，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月28日就本次公司向特定对象非公开发行股份向本公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次向特定对象非公开发行的股份数量为711,864,405股，并完成了相应的股份登记存管手续。本次非公开发行股份完成后，公司的股份总数由1,061,841,600股变更为1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。鉴此，《公司章程》中的股份总数将由发行前的1,061,841,600股变更为1,773,706,005股。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

公司独立董事对此发表了独立意见，该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会以特别决议方式表决。公司本次注册资本变更情况具体详见2016年 10月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于拟变更注册资本并相应修改<公司章程>的公告》。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，截至2016年9月29日，公司2015年度非公开发行股票方案已实施完毕，公司注册资本及股份总数已相应增加，另公司已完成“三证合一”申请登记工作等，根据中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》，拟对《公司章程》部分条款作相应修改，具体如下：

1、《公司章程》第二条原文为：

“第二条公司注册名称、住所和注册资本

公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司

公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.

公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层

邮政编码：350005

公司注册资本：人民币1,061,841,600元

注册登记地点：福建省工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：350000100032472”

现修改为：

“第二条公司注册名称、住所和注册资本

公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司

公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.

公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层

邮政编码：350005

公司注册资本：人民币1,773,706,005.00元

注册登记地点：福建省工商行政管理局

公司统一社会信用代码：913500001581574975”

2、《公司章程》第四条原文为：

“第四条公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。

公司于1999年7月7日经中国证券监督管理委员会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。

公司于2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35,315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22,321万股已于2000年9月6日上市流通。

公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70,630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17,856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88,486.8万股。

公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。”

现修改为：

公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。

公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。

公司于2016年9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711,864,405股，公司总股本增加至1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。”

3、《公司章程》第一十八条原文为：

“第十八条 1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。”

现修改为：

4、《公司章程》第一十九条原文为：

“第一十九条公司股份总数为1,061,841,600股，公司的股本结构为：普通股1,061,841,600股，其他种类股0股。”

现修改为：

“第一十九条公司股份总数为1,773,706,005股，公司的股本结构为：普通股1,773,706,005股，其他种类股0股。”

5、《公司章程》第八十九条原文为：

“第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

现修改为：

“第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

6、《公司章程》第一百一十五条原文为：

“第一百一十五条董事会由九名董事组成(包括独立董事三人)，设董事长一人，副董事长一至二人。”

现修改为：

“第一百一十五条董事会由十一名董事组成(包括独立董事四人)，设董事长一人，副董事长一至二人。”

公司将提请股东大会授权董事会办理相关《公司章程》变更工商登记和全文(修订本)备案手续。即公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行修改并制作《公司章程》(修订本)。该《公司章程》(修订本)经公司股东大会审议通过后正式生效施行，届时现行的《公司章程》将同时废止。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

公司独立董事对此发表了独立意见，该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会以特别决议方式表决。公司本次章程变更情况具体详见2016 年 10月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于拟变更注册资本并相应修改<公司章程>的公告》。

四、审议通过《关于修改<董事会工作规则>的议案》

根据上述《公司章程》修改方案，公司拟对《董事会工作规则》部分条款作相应修改。具体如下：

《董事会工作规则》第九条原为：

“公司董事会由9名董事组成(包括独立董事3名)，设董事长1 名，副董事长1至2名。

董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。”

现修改为：

“公司董事会由11名董事组成(包括独立董事4名)，设董事长1 名，副董事长1至2名。

董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

除上述修订外，公司《董事会工作规则》其他条款不变。本次修改《董事会工作规则》部分条款系对应《公司章程》修改方案而进行的配套修订，其决策审批程序与《公司章程》修订一致，前提条件是《公司章程》修订方案获得批准。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。修订后的规则全文具体详见2016年10月28日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会工作规则(修订本)》。

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.7亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。具体如下：

1、本次募集资金的基本情况

根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。

2、募集资金使用情况及闲置原因

截至2016年10月24日，本次募集资金共使用1.64亿元，因募集资金投资项目建设周期较长，尚闲置18.92亿元(不含利息收入)。

3、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品基本方案

(1)投资额度

使用暂时闲置募集资金购买理财产品等现金管理的最高额度不超过13.7亿元，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

(2)投资期限

股东大会审议通过之日起一年内有效。

(3)理财产品品种

投资保本型金融理财产品，投资品种包括但不限于：国债、中央银行票据、金融债、银行存款、大额可转让定期存单等等。

3、实施方式

在公司股东大会批准的额度内，由董事会授权总经理决策权，使用闲置募集资金在上述期限和额度范围内择机、分阶段购买符合上述条件的理财产品，并签署相关理财产品认购合同或协议等，暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司不得购买关联方发行的理财产品。

4、使用部分闲置募集资金购买理财产品对公司的影响

公司在不影响募集资金项目建设前提下，以暂时闲置的募集资金，投资低风险、高流动性、保本型短期理财产品，可以提高暂时闲置募集资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见2016年10月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的需求，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。具体如下：

1、本次募集资金的基本情况

2、募集资金投资项目情况

截至2016年10月24 日，公司本次募集资金净额为人民币20.51亿元，实际使用1.64亿元，待使用 18.87亿元(不含利息收入)。具体使用情况如下：

货币单位：人民币亿元

■

3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理办法》等规定。结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中，不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

公司承诺本次使用部分闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

4、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明

因公司募集资金投资项目年产50万吨食品包装原纸技改工程建设周期较长，预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行银行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约1,300万元。

表决结果：8票赞成、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见公司于2016 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

七、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

公司决定召开2016年第三次临时股东大会，本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议的召开时间为2016年11月15日下午14：30，召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月15日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

本次股东大会会议的议题：

1、关于变更注册资本的议案

2、关于修改《公司章程》的议案

3、关于修改《董事会工作规则》的议案

4、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案

5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

本次召开股东大会的有关情况具体详见2016年10月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》公告，公司将于 2016年11月10日前在上海证券交易所网站刊登相关会议材料。

公司本次董事会相关事项的独立董事意见，以及保存机构关于公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品与暂时补充流动资金的核查意见，文本内容详见公司于2016年10月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司七届四十七次董事会相关议案的独立意见》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十六日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2016-049

福建省青山纸业股份有限公司

七届三十九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届三十九次监事会会议于 2016年10月21日发出通知，2016年10月26日在福州五一北路171号新都会花园广场公司总部会议室召开。本次会议应到会监事4人，实际到会4人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过《公司2016年第三季度报告》

公司监事会认为：公司严格按照企业财务制度规范运作，公司 2016年第三季度财务报告全面、完整、真实地反映了公司2016年第三季度的财务状况和经营成果，在定期报告披露前，未发现参与报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2016年第三季度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

二、审议通过《关于变更注册资本的议案》

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司2015年度非公开发行股票方案已于2016年9月实施完毕。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》，截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。公司本次增资前的注册资本为人民币1,061,841,600.00元，实收资本(股本)为人民币1,061,841,600.00元。截至2016年9月22日止，变更后的注册资本人民币为1,773,706,005.00元，累计实收资本(股本)人民币1,773,706,005.00元。

根据公司本次非公开发行方案实施和股份登记情况，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月28日就本次公司向特定对象非公开发行股份向本公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次向特定对象非公开发行的股份数量为711,864,405股，并完成了相应的股份登记存管手续。公司的股份总数由1,061,841,600股变更为1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。

监事会认为：公司本次注册资本变更，符合法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会以特别决议方式表决。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号 )核准，截至2016年9月29日，公司2015年度非公开发行股票方案已实施完毕，公司注册资本及股份总数已相应增加，另公司已完成“三证合一”申请登记工作等，同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》对《公司章程》部分条款作相应修改。本次《公司章程》修改情况具体详见公司于2016 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于拟变更注册资本并相应修改<公司章程>的公告》

监事会认为：公司本次《章程》相关条款修改，符合法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

表决结果：4票赞成、0 票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会以特别决议方式表决。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.7亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

本次使用闲置募集资金购买理财产品具体方案具体详见2016年 10月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的需求，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过3亿元的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额归还到募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体方案详见公司于2016年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监事会

二〇一六年十月二十六日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：2016-050

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年11月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月15日 14 点30 分

召开地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月15日

至2016年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2016年10月26日公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司七届四十七次董事会决议公告》于2016年10月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1-2项

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年11月14日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2016年11月14日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

联系人：潘其星、林红青

联系电话：0591-83367773

传真：0591-87110973

特此公告。

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

2016年10月26日

附件1：授权委托书

报备文件：七届四十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建省青山纸业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2016-051

福建省青山纸业股份有限公司

关于拟变更注册资本并相应修改《公司章程》的公告

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，截至2016年9月29日，公司2015年度非公开发行股票方案已实施完毕，公司注册资本及股份总数相应增加。此外，公司已根据相关规定办理了《营业执照》“三证合一”手续。为此，公司将向登记机关申请注册资本变更，并根据中国证监会《上市公司章程指引》(2016修订)》相应修改《公司章程》，并于2016年10月26日召集七届四十七次董事会审议通过了《关于注册资本变更的议案》及《关于修改（公司章程）的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于注册资本变更及股本变化情况

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号 )核准，公司本次非公开发行不超过72,000万股新股。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。公司本次发行股份增加注册资本人民币711,864,405.00元，增加后的注册资本为人民币1,773,706,005.00元。公司本次发行前股份总数1,061,841,600 股，增加后股份总数为1,773,706,005股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。具体如下：

1、根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，其中：增加实收资本（股本）人民币711,864,405元，增加资本公积人民币1,339,897,522.45元。新增人民币普通股（A股）股东均以货币资金出资，募集资金人民币2,099,999,994.75元扣除承销费及保荐费合计人民币43,500,999.90元后余额人民币2,056,498,994.85元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专户。

公司本次增资前的注册资本为人民币1,061,841,600.00元，实收资本（股本）为人民币1,061,841,600.00元。截至2016年9月22日止，变更后的注册资本人民币为1,773,706,005.00元，累计实收资本（股本）人民币1,773,706,005.00元。

2、根据公司本次非公开发行方案实施和股份登记情况，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月28日就本次公司向特定对象非公开发行股份向本公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次向特定对象非公开发行的股份数量为711,864,405股，并完成了相应的股份登记存管手续。公司的股份总数由1,061,841,600股变更为1,773,706,005，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。

二、关于本次《公司章程》修改情况

■

除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。《福建省青山纸业股份有限公司章程》(2016年修订本)全文公司刊登于上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn/)

上述《关于注册资本变更的议案》及《关于修改（公司章程）的议案》待提交公司股东股东大会并特别决议方式表决通过后生效。公司将提请股东大会授权董事会全权向登记机关申请办理相关登记变更手续，即《营业执照》相关信息变更、《公司章程》变更登记，以及《公司章程》（修订本全文）备案等。

公司将及时披露上述《营业执照》相关信息变更进展情况。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十六日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2016-052

福建省青山纸业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，2016年10月26日，公司七届四十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.7亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。总体方案如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号 )核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金人民币2,099,999,994.75扣除承销费及保荐费合计人民币43,500,999.90元后余额人民币2,056,498,994.85元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用帐户。

二、募集资金使用情况及闲置原因

截至 2016 年10 月24日，本次募集资金共使用1.64亿元，因募集资金投资项目建设周期较长，尚闲置18.92亿元(不含利息收入)。

三、本次使用闲置募集资金投资理财产品基本方案

(一)投资额度

(二)投资期限

股东大会审议通过之日起一年内有效。

(三)理财产品品种

投资保本型金融理财产品，投资品种包括但不限于：国债、中央银行票据、金融债、银行存款、大额可转让定期存单等等。

投资的产品需符合以下条件：

1、安全性高、流动性好；

2、产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率；

3、发行主体是银行等金融机构；

4、发行主体提供保本承诺；

5、发行主体不得为公司关联方；

6、中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他条件。

四)实施方式

在公司股东大会批准的额度内，由董事会授权总经理决策权，使用闲置募集资金在上述期限和额度范围内择机、分阶段购买符合上述条件的理财产品，并签署相关理财产品认购合同或协议等，暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

(五)信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括但不限于本次购买理财产品的额度、期限、预期收益、专用结算账户、安全性等。公司亦将在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

(六)关联关系说明

公司不得购买关联方发行的理财产品。

(七)决策程序

公司本次使用闲置募集资金购买理财产品方案需经股东大会批准后方可实施。

四、投资风险及其控制措施

1、控制安全性风险

使用暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且理财产品发行主体需提供保本承诺。

公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、防范流动性风险

公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

五、使用闲置募集资金购买理财产品对公司的影响

六、监事会、独立董事、保荐机构意见

(一)监事会意见

监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定,我们同意《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

(二)独立董事意见

公司三名独立董事(陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士)一致认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金购买理财产品方案。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品方案需报股东大会批准后实施。

(三)保荐机构的意见

保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，认为：青山纸业本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经过了公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。

兴业证券对公司本次使用不超过人民币137,000万元闲置募集资金购买理财产品之事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十七次会议决议

2、公司独立董事关于七届四十七次董事会相关议案的独立意见

3、公司第七届监事会第三十九次会议决议

4、兴业证券关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年十月二十六日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临 2016-053

福建省青山纸业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

重要内容提示：

●募集资金暂时补充流动资金的金额：人民币3亿元。

●募集资金暂时补充流动资金的期限：自股东大会批准通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号 )核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。

二、募集资金投资项目情况

截至2016年10月24 日，公司本次募集资金净额为人民币20.51亿元，实际使用1.64亿元，待使用 18.87亿元（不含利息收入）。具体使用情况如下：

货币单位：人民币亿元

■

三、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理办法》等规定。结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中，不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明

因公司募集资金投资项目年产50万吨食品包装原纸技改工程建设周期较长，预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行银行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约1300万元。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

2016年10月26日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并将提交公司2016年第三次临时股东大会批准。公司监事会、独立董事发表了认可意见，保荐机构兴业证券对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查，并出具了核查意见。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、等有关规定及本公司《募集资金管理办法》，规范使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

六、专项意见

1、监事会意见

公司监事会对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

2、独立董事意见

公司三名独立董事（陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士）一致认为：(1)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定；(2)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益；(3)公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；(4)我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定，提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：青山纸业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。

兴业证券对公司本次使用人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四十七次会议决议

2、公司独立董事关于七届四十七次董事会相关议案的独立意见

3、公司第七届监事会第三十九次会议决议

4、兴业证券关于福建省青山纸业股份有限使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十六日

公司代码：600103 公司简称：青山纸业

福建省青山纸业股份有限公司

2016年第三季度报告

99版信息披露