中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
(上接61版)
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201666
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知》。2016年10月27日，公司第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在深圳总部、西安、上海、厦门等地召开。本次会议由董事长兼总裁赵先明先生主持，应到董事14名，实到董事8名，委托他人出席董事6名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事田东方先生行使表决权；副董事长栾聚宝先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事田东方先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权；独立非执行董事Bingsheng Teng（滕斌圣）先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一六年第三季度报告》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于参与设立广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）的议案》，决议内容如下：
1、同意公司控股子公司中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司及中兴通讯集团金融控股（杭州）有限公司与广发合信产业投资管理有限公司、广发合信（山东）产业投资管理有限公司签署《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合伙协议》，同意中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司与广发合信产业投资管理有限公司签署《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合作管理协议》；
2、在上述协议签署的前提条件下，同意中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司出资50万元人民币作为普通合伙人参与认购广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准），同意中兴通讯集团金融控股（杭州）有限公司出资4亿元人民币作为劣后级有限合伙人认购广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）；
3、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人就上述事项签署相关法律合同及文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2016年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于参与设立广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）的公告》。
三、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励对象已获授的股票期权继续保留行权权利的议案》，决议内容如下：
1、激励对象因工作原因需调动到公司全资或控股子公司，激励对象对其已获授但尚未行权的股票期权继续享有行权权利；
2、激励对象因工作原因调动到公司全资或控股子公司后，继续按照《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定进行股票期权行权考核，考核达标后，该等激励对象可以依照《股票期权激励计划》的规定继续行权。
董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》
鉴于《股票期权激励计划》行权期内出现如下情况，同意根据公司《股票期权激励计划》对第二个行权期激励对象和股票期权数量进行相关调整，具体情况如下：
1、截至本公告日，鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期可行权期间结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2、2015年11日2日（即第一个行权期可以开始行权的时间）至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
3、2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭本公司记过处分，公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
上述调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1429名调整为1357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份，占公司目前总股本415,960.6203万股的2.69 %；第二个行权期可行权激励对象人数由1429名调整为1350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。
董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2016年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的公告》。
五、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《股票期权激励计划》，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第二个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止，可以行权不超过获授期权总量30%的股票期权。因此，2013年10月31日授予的A股股票期权第二个行权期为2016年11月1日至2017年10月31日（以下简称“第二个行权期”），第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的30%。
目前公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划绩效考核制度》的考核结果，董事会认为获授股票期权的1,350名激励对象2015年度个人绩效考核合格，已满足《股票期权激励计划》规定的第二个行权期股票期权的行权条件，在第二个行权期内可行权3,310.1640万份股票期权。
董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2016年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
六、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》。
截至本公告日，鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期可行权期间结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭公司记过处分，公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。
董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2016年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会以及北京市君合（深圳）律师事务所对公司股票期权激励计划第二个行权期相关事宜发表了相关意见，具体情况详见公司2016年10月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201667
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2016年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第七次会议的通知》。2016年10月27日，本公司第七届监事会第七次会议以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一六年第三季度报告》，并发表以下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司二○一六年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励对象已获授的股票期权继续保留行权权利的议案》，决议内容如下：
1、激励对象因工作原因需调动到公司全资或控股子公司，激励对象对其已获授但尚未行权的股票期权继续享有行权权利；
2、激励对象因工作原因调动到公司全资或控股子公司后，继续按照《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定进行股票期权行权考核，考核达标后，该等激励对象可以依照《股票期权激励计划》的规定继续行权。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》
鉴于《股票期权激励计划》行权期内出现如下情况，同意根据公司《股票期权激励计划》对第二个行权期激励对象和股票期权数量进行相关调整，具体情况如下：
1、截至本公告日，鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期可行权期间结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2、2015年11日2日（即第一个行权期可以开始行权的时间）至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
3、2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭本公司记过处分，公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
上述调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1429名调整为1357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份，占公司目前总股本415,960.6203万股的2.69 %；第二个行权期可行权激励对象人数由1429名调整为1350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
监事会对第二个行权期的行权条件进行了审核，认为公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》。
截至本公告日，鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期可行权期间结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭公司记过处分，公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司股票期权激励计划第二个行权期相关事宜发表了相关意见，具体情况详见公司2016年10月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的核查意见》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2016年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201669
中兴通讯股份有限公司
关于参与设立广兴云合股权投资产业基金
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基本情况
1、为推动中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）政企类相关业务拓展，解决项目投融资的资金需求，中兴通讯全资子公司中兴通讯集团金融控股（杭州）有限公司（以下简称“中兴金控”）的控股子公司中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司（以下简称“中兴兴云”）拟与广发合信产业投资管理有限公司（以下简称“广发合信”）共同作为普通合伙人发起设立广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“产业基金”或“基金”），同时中兴金控拟作为劣后级有限合伙人出资4亿元人民币参与产业基金的份额认购。
2、本公司于 2016 年10月27日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）的议案》。根据《中兴通讯股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 8 号——上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购或在产业基金中任职。
二、合作方的基本情况
（一）广发合信产业投资管理有限公司
1、公司名称：广发合信产业投资管理有限公司（简称“广发合信”）
2、成立时间：2015年8月27日
3、注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5649
4、注册资本：10,000万元人民币
5、法定代表人：张威
6、控股股东：广发乾和投资有限公司持有广发合信100%股权；广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司全资子公司。
7、经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、股权投资，发起设立并管理产业基金，受托管理基金，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、广发合信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
（二）广发合信（山东）产业投资管理有限公司
1、公司名称：广发合信（山东）产业投资管理有限公司（以下简称“合信山东”）
2、成立时间：2015年12月15日
3、注册地：山东省济南市市中区英雄山路129号10号楼401室
4、注册资本：1,000万元人民币
5、法定代表人：李茂年
6、控股股东：广发合信持有合信山东100%股权
7、经营范围：受托管理股权投资企业，以自有资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广发合信、合信山东与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、产业基金及合作协议情况介绍
2016年10月27日，中兴兴云与广发合信双方本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则共同作为普通合伙人合作发起设立产业基金投资于政企类的智慧城市、地下管网、数据中心项目签署了《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合作管理协议》（以下简称“《合作管理协议》”）；同时，中兴兴云、广发合信、中兴金控、合信山东签署《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。产业基金及前述协议的相关内容主要如下：
1、基金名称：广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）
2、基金组织形式：产业基金采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，其中，中兴兴云、广发合信为普通合伙人，中兴金控、合信山东或其一致行动人为有限合伙人。基金管理人为广发合信。
3、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模为50.01亿元人民币（以最终实际募集金额为准），各合伙人均以货币方式出资，中兴兴云、广发合信作为普通合伙人应于产业基金工商注册登记45个工作日内缴付初始出资各50万元人民币，有限合伙人在《合伙协议》约定之出资先决条件满足之前提下，根据广发合信发出的缴款通知书分期缴付出资，广发合信根据投资项目的需要可以确定分期出资的时间及金额，要求各合伙人出资。其中中兴金控作为劣后级有限合伙人后续拟将出资4亿元人民币参与产业基金的份额认购，合信山东或其一致行动人作为劣后级有限合伙人后续拟将出资1亿元人民币参与产业基金的份额认购，剩余优先级有限合伙人份额的募集金额由合信山东根据产业基金发展情况和项目投资进展向外部投资人募集。
4、基金存续期限：30年，经全体合伙人一致同意可延长经营期限。
5、基金的投资范围为：普通合伙人推荐的政企类的智慧城市、地下管网、数据中心项目，如投资其他的项目，需经投资决策委员会一致同意。
6、产业基金不得从事以下活动：
（1）不得从事以获取短期价差为目的的二级市场股票投资；不得投资期货、外汇和房地产项目；
（2）不得对外举债、不得对外提供担保；
（3）产业基金财产不得用于赞助、捐赠（全体合伙人一致同意的除外）；
（4）不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）不得投向高污染、高能耗、产能过剩等国家和自治区限制行业及国家法律法规禁止从事的业务；
（6）不得投资于投资方向不符合基金份额持有人及其监管机构要求的项目；
（7）其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。
7、基金管理模式
（1）广发合信及中兴兴云共同担任执行事务合伙人，负责产业基金日常管理。中兴兴云主导项目运作相关工作，具体工作包括且不限于：包括投资项目的收集、发掘，投资项目的评估、筛选，投资项目的初步立项，投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判等。广发合信负责基金募集、备案、投资决策和方案的实施、财务管理、行政管理、档案管理等。（2）执行事务合伙人收取的报酬由全体合伙人按照实缴份额的1%/年缴纳。（3）产业基金的投资决策机构为投资决策委员会，拟设立5个席位，一席一票，广发合信委派1名委员，合信山东委派1名委员，中兴兴云委派3名委员，其中合信山东、广发合信分别有一票否决权。根据合伙人会议的授权，投资决策委员会负责审核批准投资项目之投资方案及投资项目退出等事宜并对上述事宜具有最终决策权。产业基金对外投资需经投资决策委员会1/2以上席位委员同意后方可执行。
8、基金的资金分配：执行事务合伙人应在产业基金每期实缴出资实际缴纳满10年之对应月对应日前（如经合伙人一致决定延长存续时限的顺延）将该期实缴出资对应的全部投资项目变现。具体分配细则根据投资项目的实际情况进行明细约定并再行确定。
9、基金退出机制：主要通过基金投资的项目公司上市、股权转让、并购、清算等方式实现退出。
10、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。
四、产业基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。由于产业基金所投资的方向是智慧城市、地下管网、数据中心项目，现阶段并不涉及同业竞争及关联交易，但不能排除未来与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
五、设立产业基金目的及存在的风险
产业基金的投资方向主要为政企类的智慧城市、地下管网、数据中心项目，即通过股权债权投资，解决政企类项目公司社会资本投入的需求。由于产业基金尚处于筹备期，主要面临基金募集风险、投后管理风险、基金政策风险，存在一定的不确定性，产业基金的设立阶段，存在未能按时、足额募集到资金以确保成功设立产业基金的风险；产业基金的运作阶段，存在未能寻求到合适标的项目的风险；此外产业基金的运作还受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、公司经营管理等多重因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在产业基金的设立和运作过程中，公司及中兴兴云将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力保障公司投资资金的安全并降低投资风险。
六、设立产业基金对本公司的影响
通过设立产业基金解决本公司政企项目的社会资本投入需求，为公司政企业务形成有效支撑。此次投资符合国家政策导向，有利于抓住国家政策大力扶持的契机，向具有良好成长性和发展前景的智慧城市、地下管网、数据中心项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，实现产融结合，提升公司在政企等核心领域的竞争力。
通过设立产业基金方式，引入拥有领先创新能力的投资者，更好的聚合金融资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第九次会议决议
2、《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合伙协议》
3、《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合作管理协议》
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201670
中兴通讯股份有限公司
关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象
和股票期权数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》，同意对股票期权激励计划激励对象及股票期权数量进行调整。经调整，股票期权激励计划激励对象人数由1,429名调整为1,357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份；第二个行权期可行权激励对象人数由1,429名调整为1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。现将调整相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》以及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，本次股票期权激励计划获得批准，公司股东大会授权董事会处理本次股票期权激励计划的相关事宜。
（二）2013年10月31日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》（以下简称“第一次调整”），确定2013年10月31日为授予日，向调整后的1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权，行权价格为13.69元人民币；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2013年10月31日，第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，本次股票期权激励计划的授予登记工作完成。
（三）2015年7月22日，第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》（以下简称“第二次调整”），在2013年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为13.66元人民币；在2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意公司实施第二次调整，并对第二次调整出具了明确同意的核查意见。
（四）2015年10月27日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》（以下简称“第三次调整”），鉴于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销；股票期权激励计划激励对象人数由1,528名调整为1,429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,528名调整为1,424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。公司董事会薪酬与考核委员会对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的意见；独立非执行董事对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，并对第三次调整出具了明确同意的核查意见。
（五）2016年7月15日，第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》（以下简称“第四次调整”），在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施第四次调整，并对第四次调整出具了明确同意的核查意见。
（六）2016年10月27日，第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》（以下简称“第五次调整”），鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期结束尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授的但未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。2015年11日2日（即第一个行权期可以开始行权的时间）至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。2015年11日2日至本公告日,公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭公司记过处分；公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。第五次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1,429名调整为1,357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份，第二个行权期可行权激励对象人数由1,429名调整为1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。公司董事会薪酬与考核委员会对第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的意见；独立非执行董事对第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见。2016年10月27日，第七届监事会第七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》，同意公司实施第五次调整，并对第五次调整出具了明确同意的核查意见。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
截至本公告日，根据公司《股票期权激励计划》， 鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授的但未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭本公司记过处分；公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
第五次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1,429名调整为1,357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份，占公司目前总股本415,960.6203万股的2.69%；第二个行权期可行权激励对象人数由1,429名调整为1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。
（二）本次调整前后对比
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（三）第二个行权期股票期权具体可行权情况
第五次调整后，公司第二个行权期可行权股票期权数量3,310.1640万份，占公司目前总股本的比例为0.80%。可行权激励对象共计1,350人，其中公司董事及高级管理人员9人、其他激励对象1,341名。具体情况如下：
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具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司A股股票期权激励计划第二个行权期获得行权权利的激励对象名单》。
三、薪酬与考核委员会对调整股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量的意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的意见》。
四、独立非执行董事对调整股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量的独立意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的独立意见》。
五、监事会对调整股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量的核查情况
2016年10月27日，第七届监事会第七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》，并对调整股票期权激励计划激励对象和股票期权数量发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的核查意见》。
六、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至《关于中兴通讯股份有限公司第二个行权期行权相关事宜的法律意见书》出具之日，公司董事会根据公司股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《股票期权激励计划》、《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、监事会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的核查意见；
4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的独立意见；
5、董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的意见；
6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司第二个行权期行权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201671
中兴通讯股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：2016年11月1日至2017年10月31日（包含首尾两天）
2、行权价格：人民币10.97元/股
3、可行权份数：3,310.1640万份
4、行权方式：自主行权模式
经第七届董事会第九次会议审议，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，股票期权激励计划获得批准。
本次股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定股票期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见； 2013年10月31日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为13.69元人民币。
2015年7月22日，第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。
2015年10月27日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；第六届监事会第二十四次会议于2015年10月27日审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
2016年7月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施本次调整，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。
2016年10月27日，第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象为1,350名，可行权股票期权数量为3,310.1640万份；独立非执行董事对第二个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见；第七届监事会第七次会议于2016年10月27日审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
二、股票期权激励计划的第二个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明
（一）第二个行权期即将届至
根据《股票期权激励计划》激励对象自授权日起满2年后方可开始行权。股票期权激励计划的第一个行权期将于2016年10月31日止。2016年11月1日，股票期权激励计划的第二个行权期开始，经调整确认后的第二个行权期可行权激励对象可以在2016年11月1日至2017年10月31日之间（包含首尾两天）的行权期内对其所获授股票期权数量的30%进行行权。
（二）第二个行权期需满足的行权条件
第二个行权期需满足的行权条件如下：
1、股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、2015年加权平均净资产收益率不低于8%，2015年的归属于上市公司股东的净利润增长率较2014年不低于20%。。
计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
3、中兴通讯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）第二个行权期行权条件已成就
1、根据经公司2013年度股东大会审议通过的经审计的公司2013年度财务报告，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为人民币13.58亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币0.73亿元，均不低于股票期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；
根据经公司2014年度股东大会审议通过的经审计的公司2014年度财务报告，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为人民币26.34亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币20.72亿元，均不低于股票期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；
根据经公司2015年度股东大会审议通过的经审计的公司2015年度财务报告，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为人民币32.08亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币25.78亿元，均不低于股票期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；
2、根据经公司2015年度股东大会审议通过的经审计的公司2015年度财务报告，2015年的加权平均净资产收益率为12.28%，2015年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为9.87%；2015年净利润增长率较2014年比较为21.81%，2015年扣除非经常性损益的净利润增长率较2014年比较为24.42%。符合第二个行权期行权条件“2015年加权平均净资产收益率不低于8%，2015年的归属于上市公司股东的净利润增长率较2014年不低于20%”的要求。
说明：
（1）根据《股票期权激励计划》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
（2）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告 〔2010〕2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》计算。
（3）2015年的净利润增长率较2014年比较方法如下：
2015年的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为： [（2015年度归属于上市公司股东的净利润÷2014年度归属于上市公司股东的净利润）- 1]×100%
2015年扣除非经常性损益的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为： [（2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润÷2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润）- 1]×100%
3、中兴通讯未发生前述二（二）3所述情形。可行权激励对象均未发生前述二（二）4所述的情形，且根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
根据《股票期权激励计划》，未能获得行权权利的股票期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
基于上述，对照股票期权激励计划第二个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司第二个行权期的行权条件已经成就。
三、股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
（一）股票期权行权股票来源
股票期权激励计划第二个行权期行权股票的来源为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。
（二）股票期权激励计划第二个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量
由于本次行权前，部分激励对象因离职、离世、重大违纪被移交司法机关处理、因重大违规而被公司免职、成为监事以及第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格、因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭本公司记过处分，不符合行权条件等原因，不再满足成为激励对象或在第二个行权期进行行权的条件，因此股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象为1,350人，合计可行权股票期权数量为3,310.1640万份。详见公司于2016年10月28日发布的《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的公告》。
经调整后，股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：
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（三）行权价格
因实施2013年度利润分配方案、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案和2015年度利润分配方案，公司第二个行权期股票期权行权价格调整为10.97元人民币。若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
（四）行权期间
股票期权激励计划第二个行权期的行权期限为2016年11月1日至2017年10月31日（包含首尾两天），激励对象不得在下列期间行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。
如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
（五）激励对象为董事或高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
激励对象为董事或高级管理人员在本公告日前6个月无买卖公司股票的情况。
（六）行权方式
本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
（七）行权资金管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次可行权股票期权数量为3,310.1640万份，占公司股本总数415,960.6203万股的0.80%。第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至419,270.7843万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。2013年授予的股票期权公允价值为人民币52,402.3万元，2013年确认的股票期权费用为人民币2,970.7万元，2014年度确认的股票期权费用为人民币17,824.1万元，2015年度确认的股票期权费用为人民币16,682.9万元，2016年度确认的股票期权费用预计为人民币10,110.2万元，2017年度确认的股票期权费用预计为人民币4,814.4万元。
本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,310.1640万股，资本公积增加人民币33,002.3351 万元。假定以2015年末相关数据为基础测算，将影响2015年基本每股收益下降人民币0.00618元，全面摊薄净资产收益率下降0.131%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
五、薪酬与考核委员会对第二个行权期行权事宜的核实意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的意见》。
六、独立非执行董事对第二个行权期行权事宜的独立意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的独立意见》。
七、监事会关于第二个行权期行权事宜的核查意见
2016年10月27日，第七届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权，并对可行权激励对象及对应股票期权数量发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的核查意见》。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至《关于中兴通讯股份有限公司第二个行权期行权相关事宜的法律意见书》出具之日，本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次行权的行权条件已经成就，本次行权的行权期将于2016年11月1日开始。
九、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的意见；
4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的独立意见；
5、监事会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的核查意见；
6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司第二个行权期行权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201672
中兴通讯股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。现将注销部分股票期权的相关事项公告如下：
一、本次注销部分股票期权的原因、数量
根据相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，2016年10月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》：
截至本公告日，鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期可行权期间结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭公司记过处分；公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。
二、注销部分股票期权相关内容说明
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三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项系根据《股票期权激励计划》的相关规定进行的正常调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司员工及管理团队的勤勉尽职，公司员工及管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立非执行董事对注销部分股票期权的独立意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的独立意见》。
五、监事会对注销部分股票期权的意见
2016年10月27日，第七届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《第七届监事会第七次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的核查意见》。
六、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至《关于中兴通讯股份有限公司第二个行权期行权相关事宜的法律意见书》出具之日，公司注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》、《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、监事会关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的核查意见；
4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的独立意见；
5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司第二个行权期行权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年10月28日
