福建福日电子股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016- 049

福建福日电子股份有限公司

第六届董事会第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建福日电子股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2016年10月25日以书面文件或邮件形式送达，并于2016年10月27日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年第三季度报告》全文及正文

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年第三季度报告》全文及正文。

（二）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

为进一步优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券票面金额及发行价格

本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

5、债券的还本付息方式

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、发行方式

本次公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行，具体发行期数及每期规模提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，并根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、增信措施

本次发行的公司债券无担保。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

9、承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

10、上市交易

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

11、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

12、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议批准通过之日起24个月内有效。

13、本次发行对董事会的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（7）本授权有效期限为自股东大会审议批准通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

14、偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司债券发行预案公告》（公告编号：临2016-050）。

（四）审议通过《关于投资参股设立投资管理公司及参与设立股权投资基金的议案》

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于投资参股设立投资管理公司及参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：临2016-051）。

（五）审议通过《关于公司继续向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币4,000万元综合授信额度的议案》

授信期限一年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过《关于公司向厦门国际银行有限公司福州分行鼓楼支行申请不超过人民币5,000万元综合授信额度的议案》

授信期限一年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过《关于继续为控股子公司深圳市源磊科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请敞口金额不超过2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》

担保期限一年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于为控股子公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2016-052）。

（八）审议通过《关于为控股子公司深圳市迈锐光电有限公司向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请敞口金额不超过3,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》

担保期限以本公司向招商银行股份有限公司深圳南山支行出具的《最高额不可撤销担保书》中规定的担保期限为准；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于为控股子公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2016-052）。

（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2016-053）。

（十）审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》（公告编号：临2016-054）。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2016年10月28日

证券代码：600203 证券简称：福日电子 公告编号：临2016-050

福建福日电子股份有限

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟发行公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行公司债券”）。发行预案的基本情况如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次债券票面金额、发行价格及票面利率

本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行，债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行公司债券的期限为不超过5年，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行，具体发行期数及每期规模提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，并根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次发行公司债券不向公司股东配售。

（五）担保情况

本次发行的公司债券无担保。

（六）赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券可附发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（九）决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议批准通过之日起24个月内有效。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的财务报表

1、合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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2、母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

3、财务报表合并范围变化情况

2013年，公司新增合并范围子公司情况如下，与上期相比合并范围未发生减少。

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2014年，公司新增合并范围子公司情况如下，与上期相比合并范围未发生减少：

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2015年，公司无新增合并范围的子公司，减少合并范围子公司情况如下：

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2016年1-6月，公司合并范围未发生变更。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（三）公司2013年备考合并财务报表?

2014年12月，公司通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，该事项构成上市公司的重大资产重组。根据相关规定，披露2013年备考合并财务报表如下：

1、备考财务报表的编制基础

（1）假定本次重大重组完成后，中诺通讯公司将成为公司持股100%的子公司。本备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并财务报表和拟收购的中诺通讯公司的备考财务报表。

（2）本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2013年1月1日已完成，公司通过发行股份持有中诺通讯公司100%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

（3）因本公司及拟收购资产中诺通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。

（4）本备考财务报表以本公司业经审计的2014年1-3月及2013年度财务报表和中诺通讯公司业经审计的2014年1-3月及2013年度备考财务报表为基础编制。本公司2014年1-3月及2013年度财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具闽华兴所（2014）审字G-153号审计报告，中诺通讯公司2014 年 1-3 月、2013 年度备考财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2014）第320ZA1604号审计报告。

（5）购买日拟收购资产可辨认净资产的公允价值参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3253号的评估报告进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据，并在存续期考虑其对应的折旧（摊销）的影响。

（6）中诺通讯公司的备考财务报表是根据中诺通讯公司2014年1月24日召开的第一届董事会第十八次会议决议审议通过的《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》以及中诺通讯公司与深圳讯通安添科技有限公司签定的《发行股份购买资产协议》，假设中诺通讯公司收购北京讯通安添通讯科技有限公司（以下简称“北京安添公司”）股权的交易于2013年1月1日已完成，且本次增资完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，以业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中诺通讯公司及北京安添公司2014年1-3月、2013年度财务报表为基础编制而成。

（7）在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定,并基于本附注四“公司主要会计政策和会计估计”所述的会计政策和估计编制。

（8）因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表。

（9）本备考财务报表未考虑发行股份配套融资部分以及相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

2、发行人2013年备考合并财务报表

（1）2013年备考合并资产负债表

（下转79版）