(上接80版)

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②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2、资产基础法

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

②各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收到相应货物或形成权益的应收账款确定评估值。

③预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收到相应货物或形成权益的预付账款确定评估值。

④外购库存商品，评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的采购合同进行了抽查。对购置时间较短、市场价格变动不大的库存商品，以账面价格乘以核实后的数量确认评估值。

⑤其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了被评估单位的相关记账凭证，核对了相关合同、银行转账资料等，未发现异常事项，其他流动资产以核实无误的账面值作为评估值。

（2）设备类

根据设备类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

被评估单位纳入评估范围的设备类资产主要包括办公用电脑、打印机、办公桌椅等其他设备，均为小型设备，设备构成相对简单，无需安装调试，运费一般包含在设备价款中，故重置全价为设备购置价。同时，根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

②综合成新率的确定

对于小型设备，主要依据其经济寿命年限，采用年限法来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（3）长期待摊费用

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了摊销会计政策和摊销计算过程、了解了费用支出情况等方式确认其合法性、合理性、真实性和准确性，根据评估目的实现后的产权占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（4）负债

关于流动负债中预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为评估值。

（四）评估结论

1、莱钢（淄博）经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱钢(淄博)经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为2,507.51万元，总负债账面价值为691.57万元，净资产账面价值为1,815.94万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,636.97万元，减值额为178.97万元，减值率为9.86%。

（2）资产基础法评估结果

莱钢(淄博)经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为2,507.51万元，评估价值为2,509.26万元，评估增值1.75万元，增值率为0.07%；总负债账面价值为691.57万元，评估价值为691.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为1,815.94万元，评估价值为1,817.69万元，评估增值1.75万元，增值率为0.10%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1,636.97万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,817.69万元，两者相差180.72万元，差异率为11.04%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢(淄博)经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,817.69万元。

2、莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为1,710.66万元，总负债账面价值为268.65万元，净资产账面价值为1,442.01万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,394.12万元，减值额为47.89万元，减值率为3.32%。

（2）资产基础法评估结果

莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为1,710.66万元，评估价值为1,715.10万元，增值额为4.44万元，增值率为0.26%；总负债账面价值为268.65万元，评估价值为268.65万元；净资产账面价值为1,442.01万元，净资产评估价值为1,446.45万元，增值额为4.44万元，增值率为0.31%。

(3)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1,394.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,446.45万元，两者相差52.33万元，差异率为3.62%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,446.45万元。

3、莱钢（东营）经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱芜钢铁集团有限公司评估基准日总资产账面价值为2,552.82万元，总负债账面价值为517.96万元，净资产账面价值为2,040.56万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,407.51万元，减值额为633.05元，减值率为31.02%。

（2）资产基础法评估结果

莱钢（东营）经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为2,558.52万元，评估价值为2,561.90万元，增值额为3.38万元，增值率为0.13%；总负债账面价值为517.96万元，评估价值为517.96万元；净资产账面价值为2,040.56万元，净资产评估价值为2,043.94万元，增值额为3.38万元，增值率为0.17%。

(3)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1,407.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,043.94万元，两者相差636.43万元，差异率为31.14%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢（东营）经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,043.94万元。

4、莱钢合肥经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱钢合肥经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为3,597.01万元，总负债账面价值为1,306.85万元，净资产账面价值为2,290.16万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,987.33万元，减值额为302.83万元，减值率为13.22%。

（2）资产基础法评估结果

莱钢合肥经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为3,597.01万元，评估价值为3,599.25万元，评估增值2.24万元，增值率为0.06%；总负债账面价值为1,306.85万元，评估价值为1,306.85万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,290.16万元，评估价值为2,292.40万元，评估增值2.24万元，增值率为0.10 %。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1,987.33万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,292.40万元，两者相差305.07万元，差异率为15.35%。

差差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢合肥经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,292.40万元。

5、莱钢日照经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱钢日照经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为3,200.91万元，总负债账面价值为534.47万元，净资产账面价值为2,666.44万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为2,083.66万元，减值额为582.78万元，减值率为21.86%。

（2）资产基础法评估结果

莱钢日照经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为3,200.91万元，评估价值为3,204.20万元，增值额为3.29万元，增值率为0.10%；总负债账面价值为534.47万元，评估价值为534.47万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,666.44万元，净资产评估价值为2,669.73万元，增值额为3.29万元，增值率为0.12%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为2,083.66万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,669.73万元，两者相差586.07万元，差异率为28.13%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢日照经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,669.73万元。

6、莱芜钢铁集团四川经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱芜钢铁集团四川经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为1,746.69万元，总负债账面价值为545.02万元，净资产账面价值为1,201.67万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为904.44万元，减值额为297.23万元，减值率为24.73%。

（2）资产基础法评估结果

莱芜钢铁集团四川经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为1,746.69万元，评估价值为1,749.71万元，评估增值3.02万元，增值率为0.17%；总负债账面价值为545.02万元，评估价值为545.02万元，无评估增减值；净资产账面价值为1,201.67万元，评估价值为1,204.69万元，评估增值3.02万元，增值率为0.25%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权 益价值为904.44万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,204.69万元，两者相差300.25万元，差异率为24.92%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。被评估单位成立于2014年3月，截止评估基准日，成立时间较短，其市场占有量、客户资源、销售网络都不成熟，目前仍处于市场开拓阶段，前期投入较大，资产回报率较小，收益法无法体现其价值，故资产基础法基本能够比较客观的反映其市场价值。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团四川经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,204.69万元。

7、莱芜钢铁集团永康经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱芜钢铁集团永康经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为2,981.45万元，总负债账面价值为686.89万元，净资产账面价值为2,294.56万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,970.72万元，减值额为323.84万元，减值率为14.11%。

（2）资产基础法评估结果

莱芜钢铁集团永康经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为2,981.45万元，评估价值为2,982.31万元，评估增值0.86万元，增值率为0.03 %；总负债账面价值为686.89万元，评估价值为686.89万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,294.56万元，评估价值为2,295.42 万元，评估增值0.86万元，增值率为0.04%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1,970.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,295.42万元，两者相差324.70万元，差异率为16.48%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团永康经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,295.42万元。

8、莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司

（1）收益法评估结果

莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为5,084.47万元，总负债账面价值为3,087.82万元，净资产账面价值为1,997.25万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,838.05万元，减值额为159.20元，减值率为7.97%。

（2）资产基础法评估结果

莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为5,084.47万元，评估价值为5,085.76万元，增值额为1.29万元，增值率为0.03%；总负债账面价值为3,087.82万元，评估价值为3,087.82万元；净资产账面价值为1,997.25万元，净资产评估价值为1,998.54万元，增值额为1.29万元，增值率为0.06%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1,838.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,998.54万元，两者相差160.49万元，差异率为8.03%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,998.54万元。

9、潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司

（1）收益法评估结果

潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为3,896.04 万元；总负债账面价值为1,864.19 万元；净资产账面价值2,031.85万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为2,401.12万元，增值额为369.27万元，增值率为18.17%。

（2）资产基础法评估结果

潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为3,896.04万元，评估价值为4,095.76万元，增值额为199.72万元，增值率为5.13%；总负债账面价值为1,864.19万元，评估价值为1,864.19万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,031.85万元，净资产评估价值为2,231.57万元，增值额为199.72万元，增值率为9.83%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为2,401.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,231.57元，两者相差169.55万元，差异率为7.60%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,231.57万元。

10、威海济钢启跃船材有限公司

（1）收益法评估结果

威海济钢启跃船材有限公司评估基准日总资产账面价值为9,081.10万元，总负债账面价值为1,392.18万元，净资产账面价值为7,688.92万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为7,477.58万元，减值额为211.34万元，减值率为2.75%。

（2）资产基础法评估结果

威海济钢启跃船材有限公司评估基准日总资产账面价值为9,081.10万元，评估价值为12,407.05万元，增值额为3,325.95万元，增值率为36.62%；总负债账面价值为1,392.18万元，评估价值为1,392.18万元，无评估增减值；净资产账面价值为7,688.92万元，净资产评估价值为11,014.87万元，增值额为3,325.95万元，增值率为43.26%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为7,477.58万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,014.87元，两者相差3,537.29万元，差异率为32.11%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位成立时间较早，固定资产投资较大，评估基准日房产、土地评估增值较大；而被评估单位目前主要经营业务为钢材贸易，经营规模相对较小，固定资产及土地投资只用于加工业务，而加工业务目前只针对被评估单位股东中航威海船厂有限公司，经济效益贡献值较低，又加之目前钢铁行业形势低迷，供需结构性失衡明显，市场竞争激烈，收益法评估结果无法体现出被评估单位房产、土地的潜在价值。因此，本次评估不宜采用收益法评估结果。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：威海济钢启跃船材有限公司的股东全部权益价值评估结果为11,014.87万元。

11、山东钢铁集团聊城加工配送有限公司

(1)收益法评估结果

山东钢铁集团聊城加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为5,992.42万元；负债为流动负债，总负债账面价值为3,291.98万元；净资产账面价值2,700.44万元。

收益法评估后的股东全部权益价值2,211.12万元，减值额为489.33万元，减值率为18.12%。

(2)资产基础法评估结果

山东钢铁集团聊城加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为5,992.42万元，评估价值为6,045.37万元，评估增值52.95万元，增值率为0.88%；总负债账面价值为3,291.98万元，评估价值为3,291.98万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,700.44万元，评估价值为2,753.39万元，评估增值52.95万元，增值率为1.96%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为2,211.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,753.39万元，两者相差542.28万元，差异率为24.53%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东钢铁集团聊城加工配送有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,753.39万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方（转让方）:山东钢铁集团有限公司

乙方（转让方）:济钢集团有限公司

丙方（转让方）:莱芜钢铁集团有限公司

丁方（受让方）：山东钢铁股份有限公司

根据《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规，甲、乙、丙三方与丁方经过协商，就甲、乙、丙三方将所持11家经贸公司股权协议转让给丁方事宜达成如下协议。

（一）转让标的和转让价格

甲、丁双方同意，甲方将持有的山东钢铁集团聊城加工配送有限公司（以下简称聊城配送公司）80%股权，以2015年12月31日为基准日评估价格2202.71万元（大写：贰仟贰佰零贰万柒仟壹佰元整）协议转让给丁方。

乙、丁双方同意，乙方将持有的潍坊济钢钢联加工配送有限公司（以下简称潍坊钢联）40%股权，以2015年12月31日为基准日评估价格892.63万元（大写：捌佰玖拾贰万陆仟叁佰元整）协议转让给丁方；将持有的威海济钢启跃船材有限公司（以下简称威海启跃）30%股权以2015年12月31日为基准日评估价格3304.46万元（大写：叁仟叁佰零肆万肆仟陆佰元整）协议转让给丁方。

丙、丁双方同意，丙方将持有的莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司、莱芜钢铁集团永康经贸有限公司、莱钢合肥经贸有限公司、莱钢日照经贸有限公司、莱钢（东营）经贸有限公司、莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司、莱芜钢铁集团四川经贸有限公司、莱钢（淄博）经贸有限公司8家公司股权（具体持股比例及评估价格见下表）合计以2015年12月31日为基准日评估价格13175.35万元（大写：壹亿叁仟壹佰柒拾伍万叁仟伍佰元整）协议转让给丁方。

莱钢拟转让8家公司股权比例和转让价格表

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（二）款项支付方式

本协议项下的股权转让事项，在办理完成工商变更登记手续后10个工作日内，丁方按照本协议约定的转让价格，将股权转让价款一次性分别支付给甲方、乙方、丙方。

（三）甲、乙、丙方承诺与保证

1、甲方保证对持有的聊城配送公司80%股权享有完全、独立的处分权，该股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、乙方保证对持有的潍坊钢联40%股权、威海启跃30%股权享有完全、独立的处分权，该股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。

3、丙方保证对持有的莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司、莱芜钢铁集团永康经贸有限公司、莱钢合肥经贸有限公司、莱钢日照经贸有限公司、莱钢（东营）经贸有限公司、莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司、莱芜钢铁集团四川经贸有限公司、莱钢（淄博）经贸有限公司8家公司的股权（具体持股比例见上表）享有完全、独立的处分权，该股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。

4、甲、乙、丙方签署及履行本协议不违反对其他法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

5、甲、乙、丙方按照相关法律、法规之规定，履行本次股权转让的法定程序。

6、该股权转让不违反法律法规及公司章程的规定。

（四）丁方承诺与保证

1、具备受让股权的主体资格。

2、按照相关法律、法规之规定，履行本次股权转让的法定程序。

3、丁方签署及履行本协议不违反对其他法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

（五）股权转让涉及的税费负担

1、本次股权转让行为涉及的税费，按照国家有关法律规定缴纳。

2、甲、乙、丙、丁方各自承担本次股权转让行为所涉及的有关费用。

（六）交割日及交易期间经营性损益

1、交割日：以丁方股东大会审议通过后的当月月末最后一天为交割日。

2、评估基准日2015年12月31日至交割日期间企业经营性损益均归属于丁方享有。

（七）争议的解决方式

甲、乙、丙、丁方在履行协议过程中发生争议时，应通过友好协商的方式解决。

（八）协议生效条件

本协议经甲、乙、丙、丁方法定代表人（或授权代表人）签字、盖章，并经丁方股东大会审议通过后生效。

（九）本协议未尽事宜由甲、乙、丙、丁方协商另行签订补充协议解决。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司受让股东单位11家经贸公司股权，可以减少关联交易，解决因公司托管股东单位经贸公司而引致的经贸公司生产经营权和资产保值增值义务相分离的问题。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开了第五届董事会第十四次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决，其余3名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、胡元木、王爱国先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次协议受让股东单位11家经贸公司股权符合有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《股权转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决；公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）审计报告

（四）评估报告

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）《股权转让协议》

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-034

山东钢铁股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月15日 14点00分

召开地点：公司办公楼四楼多媒体会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月15日

至2016年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，详见2016年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的信息。公司将在2016年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2016年第三次临时股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

3、股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2016年11月14日）。

（二）登记时间及地点

1、登记时间：2016年11月14日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。

2、登记地点：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼山东钢铁股份有限公司证券部。

六、 其他事项

（一）联系方式

1、联系电话：0531-67606888、67606881

2、传 真：0531-67606881

3、联 系 人：王全才、李丽

4、邮 编：250101

（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2016-035

山东钢铁股份有限公司

2016年三季度主要经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》要求，公司将2016年三季度主要经营数据公告如下：

一、公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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二、公司主要品种产量、销量、营业收入情况

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本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险，谨慎使用。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日