华锐风电科技（集团）股份有限公司2016年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人肖群、主管会计工作负责人周雪峰及会计机构负责人（会计主管人员）王晓晔保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2016年8月18日，公司股东大连汇能投资中心（有限合伙）所持公司共计180,606,757股股份上市流通；2016年9月22日，公司股东大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司）、西藏新盟投资发展有限公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）所持公司共计3,287,933,243股股份上市流通。因中国证监会对公司立案调查尚未产生最终结果，公司股东大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司）、西藏新盟投资发展有限公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）承诺“本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股份”。详细内容请见本报告“三、3.2、2.限售股上市流通”。因公司股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连汇能投资中心（有限合伙）与公司其他股东存在未决诉讼，萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）所持公司306,310,127股、大连汇能投资中心（有限合伙）所持公司62,089,873股暂不能办理上市流通的相关事项。详细内容请见本报告“三、3.2、1.诉讼仲裁事项”。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

变动原因：

货币资金：主要系年初应付票据到期承兑所致。

应收票据：主要系本期应收票据到期托收和背书所致。

应收利息：主要系年初计提的部分保证金利息到期所致。

其他应收款：主要系本期收回部分质量保证金所致。

应付票据：主要系本期应付票据到期承兑所致。

应付职工薪酬：主要系本期发放上年计提的项目奖金所致。

应付利息：主要系本期计提的公司债券利息尚未到付息日所致。

其他应付款：主要系本期支付代收已转让债权的回款所致。

其他综合收益：主要系欧元升值所致。

■

变动原因：

营业收入：主要系本期完成销售机组台数减少以及抵消对联营企业销售的未实现内部损益所致。

营业成本：主要系本期营业收入减少所致。

营业税金及附加：主要系本期增值税相关的附加税减少所致。

财务费用：主要系上年同期确认的利息收入较多所致。

资产减值损失：主要系本期计提的坏账准备减少所致。

投资收益：上年同期金额较大主要系处置可供出售金融资产取得的收益。

营业外收入：主要系本期确认的赔偿收入以及收到的政府补助增加所致。

营业外支出：主要系本期发生的对外赔偿比上期减少所致。

所得税费用：上年同期金额较大主要系确认递延所得税资产所致。

其他综合收益：上年同期金额较大主要系处置可供出售金融资产转出相应公允价值变动累积利得。

■

变动原因：

经营活动产生的现金流量净额：主要系本期支付代收已转让债权的回款所致。

投资活动产生的现金流量净额：主要系上期出售持有的华能新能源股份有限公司股票收回投资。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.诉讼仲裁事项

（1）公司于2011年9月19日收到北京仲裁委员会《关于（2011）京仲案字第0963号仲裁案答辩通知》，苏州美恩超导有限公司就与公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已受理。公司已经向北京仲裁委员会提交了关于该仲裁案的答辩与反请求书相关材料，请求驳回苏州美恩超导有限公司的全部仲裁请求，并提出了反请求，北京仲裁委员会已受理。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年9月20日、2011年10月12日、2011年10月20日、2011年12月27日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：临2011-039、临2011-040、临2011-045、临2011-050。

（2）公司于2011年10月14日收到海南省第一中级人民法院《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62号），海南省第一中级人民法院针对苏州美恩超导有限公司诉大连国通电气有限公司、华能海南发电股份有限公司侵害其计算机软件著作权纠纷一案，决定追加公司作为该案第三人参加诉讼。公司于2011年12月2日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初审字第62号）及《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62-1号），苏州美恩超导有限公司已经撤回对华能海南发电股份有限公司的诉讼，海南省第一中级人民法院决定追加公司作为本案被告参加诉讼。公司于2012年2月2日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初字第62号），海南省第一中级人民法院裁定驳回原告苏州美恩超导有限公司的起诉。苏州美恩超导有限公司不服该裁定，上诉至海南省高级人民法院。公司于2012年4月1日收到海南省高级人民法院《民事裁定书》（[2012]琼立一终字第14号），海南省高级人民法院做出终审裁定：驳回原告苏州美恩超导有限公司的上诉，维持原裁定。苏州美恩超导有限公司后向最高人民法院提出再审申请。公司于2013年1月9日收到最高人民法院民事裁定书（[2012]民申字第630号），最高人民法院裁定：本案由本院提审；再审期间，中止原裁定的执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第54号），最高人民法院裁定撤销海南省高级人民法院[2012]琼立一终字第14号民事裁定、撤销海南省第一中级人民法院 [2011]海南一中民初字第62号民事裁定，该案由海南省第一中级人民法院审理。公司已经收到海南省第一中级人民法院《应诉通知书》。公司于2015年6月5日收到海南省第一中级人民法院《民事判决书》（[2014]海南一中知民初字第2号），判决驳回原告全部诉讼请求。公司于2015 年7 月1 日收到苏州超导不服一审判决向海南省高级人民法院提出上诉的《民事上诉状》。公司于2016年8月16日收到海南省高级人民法院(2015)琼知民终字第6号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，并由上诉人承担案件受理费。本判决为终审判决。公司已经于2011年10月18日、12月6日、2012年2月4日、4月6日、2013年1月11日、2014年2月22日、2015年6月6日、2015年7月2日、2016年8月18日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-043、临2011-048、临2012-005、临2012-007、临2013-001、临2014-009、临2015-062、临2015-071、临2016-022。

（3）公司于2011年10月21日收到北京市第一中级人民法院《民事应诉通知书》（[2011]一中民初字第15524号），苏州美恩超导有限公司以侵害计算机软件著作权为由起诉公司，北京市第一中级人民法院已受理。因公司与苏州美恩超导有限公司在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院裁定驳回公司申请。公司不服北京市高级人民法院民事裁定，向最高人民法院提出再审申请；最高人民法院裁定（[2012]民申字第1209号裁定书）由其提审该案，再审期间原裁定中止执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第55号），最高人民法院裁定维持北京市高级人民法院（[2012]高民终字第1289号民事裁定。本案件于2014年9月15日开庭审理。2015年4月23日，公司收到北京市第一中级人民法院一审判决，判决驳回原告苏州美恩超导有限公司的全部诉讼请求。公司于 2015 年 5 月 21 日收到苏州超导不服一审判决向北京市高级人民法院提出上诉的《民事上诉状》，截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年10月25日、2013年1月11日、2014年2月22日、2015年4月25日、2015年5月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-046、临2013-001、临2014-009、临2015-038、临2015-054。

（4）公司于2011年12月29日收到北京市高级人民法院《民事裁定书》（[2011]高民初字第4193号）。美国超导公司、美国超导WINDTEC 有限责任公司、苏州美恩超导有限公司以侵害技术秘密为由向北京市高级人民法院提交《民事起诉状》，起诉公司及公司3名员工，北京市高级人民法院已裁定将本案交由北京市第一中级人民法院审理。因公司与苏州美恩超导有限公司在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院裁定驳回公司申请；公司向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院已作出终审判决，驳回公司上诉，维持原裁定。公司于2015年5月19日收到北京市第一中级人民法院送达的原告《变更诉讼请求申请书》。公司于2015年6月23日收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2012]一中民初字第6833号），原告于2015年6月15日向北京市第一中级人民法院提交书面申请请求撤回起诉。公司已经分别于2011年12月31日、2015年5月20日、2015年6月24日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-054、临2015-052、临2015-067。

（5）公司于2012年2月27日收到北京仲裁委员会《关于（2012）京仲案字第0157号仲裁案受理通知》，公司就与苏州美恩超导有限公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会提起的仲裁已获得正式受理。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2012年2月29日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2012-006。

（6）公司于2014年12月5日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DM20141140号采购合同争议案仲裁通知》（[2014]中国贸仲京字第032377号），连云港中复连众复合材料集团有限公司以公司在收货后未能依约履行付款义务为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理。公司于2015年7月1日收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的申请人《DM20141140号仲裁案变更仲裁请求申请书》, 申请变更仲裁请求。公司于2015年8月21日收到申请人口头告知的信息，公司四家子公司的股权及部分银行账户被冻结，公司在全国企业信用信息公示系统对相关情况进行了查询，并向相关银行查询了银行账户冻结情况。截至目前，该案尚无裁决结果。公司已于2014年12月9日、2015年7月2日、2015年8月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2014-091、临2015-072、临2015-087。

（7）公司于2014年12月31日发布公告披露了中国船舶工业股份有限公司全资子公司—中船澄西船舶修造有限公司起诉公司一案。中船澄西以公司未按合同约定接收货物、支付货款为由，向北京市海淀区人民法院起诉公司。2015年1月20日，公司收到了北京市海淀区人民法院《应诉通知书》（[2015]海民商初字第6263、6264、6266、6268、6270号）。截至目前，该案尚无裁决结果。公司已分别于2014年12月31日、2015年1月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2014-118、临2015-009。

（8）公司于 2015 年 7 月 9日收到美国超导公司、美国超导 WINDTEC 有限责任公司、苏州美恩超导有限公司（以下合并简称“原告”）向北京知识产权法院提交的《民事起诉状》，原告以侵害商业秘密为由起诉公司及公司三名员工。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2015年7月10日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2015-074。

（9）当地时间2015年12月9日，美国威斯康星州地区法院就美国司法部起诉公司及三名自然人一案进行聆讯，公司聘请的美国律师前往参加了聆讯。美国司法部对公司及三名自然人提起刑事案件诉讼，诉称公司及其他三被告在与美国超导公司及其关联公司的业务往来中涉嫌电信诈骗、刑事版权侵犯、窃取商业机密以及共谋。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2015年12月3日、2015年12月11日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2015-105、临2015-108。

（10）2016年1月7日，公司收到公司第一大股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）转来的民事起诉状、应诉通知书（[2015]沪一中民四（商）初字第96号）等司法文书复印件。公司的三家股东西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下合并简称“被告”）返还原物纠纷一案已由上海市第一中级人民法院受理。公司于2016年1月19日收到上海市第一中级人民法院送达的《参加诉讼通知书》，因本案处理结果同公司有法律上的利害关系，法院通知公司作为上述案件的第三人参加诉讼。2016年9月28日，公司收到上海市第一中级人民法院送达的《民事判决书》（[2015]沪一中民四（商）初字第96号），判决驳回原告全部诉讼请求。2016年10月5日，西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司不服上述判决向上海市高级人民法院提起上诉。截至目前，公司尚未收到上海市高级人民法院对该案的裁决结果。公司已于2016年1月8日、2016年1月20日、2016年9月29日、2016年10月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2016-003、临2016-005、临2016-026、临2016-028。

（11）公司下属子公司华锐风电科技（大连）装备有限公司（以下简称“大连装备”）及华锐风电科技（大连）临港有限公司（以下简称“大连临港”）因不服大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局下达的《收回国有建设用地使用权决定书》（大长国土资收决字[2015]第001号、第002号），分别向辽宁省瓦房店市人民法院对大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局提起行政诉讼。公司于2016年2月2日收到辽宁省瓦房店市人民法院《受理通知书》（[2016]辽0281行初13号、14号），辽宁省瓦房店市人民法院决定受理上述两案件。大连装备、大连临港于2016年9月26日收到辽宁省瓦房店市人民法院《行政裁定书》（[2016]辽0281行初13号、14号），准许原告大连装备、大连临港撤回对大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局提起的行政诉讼。撤诉后，大连装备、大连临港将争取与大连市长兴岛经济技术开发区有关部门通过协商方式达成和解。截至目前，尚无和解结果。公司已于2016年2月3日、2016年9月27日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2016-007、临2016-025。

（12）公司收到北京市第一中级人民法院下达的（2016）京01民初25号、60号、61号、109号《民事判决书》，就四名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由向公司提起的民事诉讼作出了判决，法院一审判决公司向四位投资者赔偿因虚假陈述造成的经济损失。公司已向北京市高级人民法院提起上诉。公司已于2016年8月23日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2016-023。

除上述应披露的重大诉讼、仲裁事项外，公司报告期内及报告期后发生的未达到披露标准但可能对公司财务状况和经营成果及投资者决策产生重大影响的诉讼事项进展如下：

（1）公司于2015年6月8日收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》等相关司法文书。伊犁颐源智地投资有限公司起诉要求公司股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连汇能投资中心（有限合伙）向其返还公司的转增股份共3,300万股；要求公司公告确认向其转增3,300万股股份，并相应变更股东名册及工商登记，争议标的数额为人民币16,500万元（以每股5元计算）；要求中国证券登记结算有限责任公司将前述股份从二被告股东证券账户计入原告证券账户；并要求上述被告间承担连带责任及诉讼费用。公司收到司法文书后于15日内提出管辖权异议，2015年8月10日，公司收到第（2015）二中民（商）初字第06074号民事裁定书，裁定本案移送北京市第一中级人民法院处理。2016年9月30日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的《民事判决书》（[2016]京01民初130号），驳回伊犁颐源智地投资有限公司的诉讼请求。截至目前，公司尚不清楚原告对上述判决结果的具体意见。

（2）公司于2015年6月8日收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》等相关司法文书。北京普丰行投资顾问有限公司起诉要求公司股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连汇能投资中心（有限合伙）向其返还公司的转增股份共1,200万股；要求公司公告确认向其转增1,200万股股份，并相应变更股东名册及工商登记，争议标的数额为人民币6,000万元（以每股5元计算）；要求中国证券登记结算有限责任公司将前述股份第一中移送北京市人民法院处理。2016年9月30日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的《民事判决书》（[2016]京01民初129号），驳回北京普丰行投资顾问有限公司的诉讼请求。截至目前，公司尚不清楚原告对上述判决结果的具体意见。

2.限售股上市流通

2016年8月18日，公司股东大连汇能投资中心（有限合伙）所持公司共计180,606,757股股份上市流通。公司已于2016年8月13日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2016-021。2016年9月22日，公司股东大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司）、西藏新盟投资发展有限公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）所持公司共计3,287,933,243股股份上市流通。因中国证监会对公司立案调查尚未产生最终结果，公司于2016年9月收到大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司）、西藏新盟投资发展有限公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）提交的《承诺函》，承诺“本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股份”。详细内容请见公司于2016年9月15日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《限售股上市流通公告》（公告编号：临2016-024号）。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1.承诺事项

1.关于避免同业竞争的承诺

公司第一大股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）在《详式权益变动报告书》中承诺：将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。若正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让上市公司，则将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司。

为避免同业竞争，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司已分别向公司出具《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：本公司及本公司的下属子公司均未生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，本公司及本公司下属子公司将不生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，如华锐风电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司下属子公司将不与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐风电经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的等适当的方式避免同业竞争。如本公司承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华锐风电赔偿一切由此产生的直接和间接损失。

2. 关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司上市发行前共有22名股东。全体22名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。

公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等34人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自本公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。

公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司（现已更名为：西藏新宏投资咨询有限公司）承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司（现已更名为：西藏丰达投资咨询有限公司）承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

3. 部分股东2014年1月做出的延长所持公司股份限售期限的承诺

公司于2014年1月9日收到大连重工?起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司和FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、北京华丰能投资有限公司提交的《股份锁定承诺函》或《股东股份锁定承诺函》，上述4家股东决定延长其所持公司限售股股份的限售期限。其中：大连重工?起重集团有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED承诺自2014年1月13日起，将所持公司677,960,000股、480,000,000股的股份限售期延长12个月；北京天华中泰投资有限公司、北京华丰能投资有限公司承诺自2014年1月13日起，将所持公司480,000,000股、120,000,000股股份限售期延长24个月。详细内容请见公司于2014年1月10日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于股东延长股份限售期限的公告》（公告编号：临2014-002）。

4. 公司2014年12月资本公积转增股本，部分股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

根据富海新能、大连汇能出具的《股份锁定承诺函》以及公司发起人股东出具的《承诺函》，公司相关股东所持公司股份限售期限相关情况如下：

①截至做出相关限售承诺时，富海新能持有公司1,197,303,370股股份，大连汇能持有公司242,696,630股股份。根据富海新能、大连汇能2015年1月出具的《股份锁定承诺函》，富海新能、大连汇能承诺：本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。根据富海新能、大连汇能2015年7月出具的《承诺函》，富海新能、大连汇能承诺：“自2015年7月8日起的未来6个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”

②大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）在2014年12月资本公积金转增股本前持有公司677,960,000股股份，2014年12月资本公积金转增股本获得338,980,000股转增股份，重工起重共持有公司1,016,940,000股股份。重工起重在其出具的《承诺函》中提到：重工起重属于国有控股公司，根据有关法律规定，股份让渡事宜将报请相关国资监管部门批准后实施。重工起重通过本次资本公积金转增股本所获得的338,980,000股转增股份，将先行让予由重工起重及投资人共同指定的机构或企业代为管理。根据重工起重出具的《承诺函》，重工起重承诺于2016年6月30日或之前不减持公司股份。

③截至做出相关限售承诺时，天华中泰持有公司480,000,000股股份，FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED持有公司480,000,000股股份，西藏新盟投资发展有限公司持有公司420,000,000股股份。根据上述3家股东出具的《承诺函》，上述3家股东承诺于2016年6月30日或之前不减持公司股份。

以上承诺具体情况请见公司分别于2015年1月7日、2015年7月11日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东持有股份限售期限的公告》（公告编号：2015-003）、《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-077）。

（5）2016年8月部分限售股上市流通前的股东承诺

公司于2016年8月收到公司股东大连汇能投资中心（有限合伙）提交的《声明和承诺函》，声明与承诺“本合伙企业和华锐风电其他股东之间不存在一致行动人关系。本合伙企业为华锐风电的实际股权持有人和受益人；持有本合伙企业股权的股东均为最终和实际持有我合伙企业股权的所有人和实际受益人；本合伙企业和本合伙企业的股东均不存在信托、代持股或其它为未披露人士代持或代行股东权利的情况。本合伙企业作为华锐风电的股东亦不存在利用投资关系、联营关系以及在华锐风电担任董事、监事及高级管理人员的关系而与华锐风电的任何其他股东存在一致行动的情形或将导致与任何其他股东产生一致行动的情形，亦未通过或将要通过任何协议、合伙企业章程或者其他安排产生一致行动的情形”。详细内容请见公司于2016年8月13日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《限售股上市流通公告》及《声明和承诺函》（公告编号：临2016-021号）。

（6）2016年9月持股5%以上股东严格遵守减持规定的承诺

公司于2016年9月收到公司股东大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司）、西藏新盟投资发展有限公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）提交的《承诺函》，承诺“本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股份”。详细内容请见公司于2016年9月15日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《限售股上市流通公告》（公告编号：临2016-024号）。

5. 承诺履行情况

1. 关于避免同业竞争的承诺履行情况

报告期内，公司主要股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司不存在违反承诺的情形。

2. 关于发行上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺履行情况

根据股份锁定承诺，公司发行前全体22名股东所持公司股份应于2014年1月13日解除锁定。公司于2014年1月12日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项。公司于2015年1月8日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48号，以下简称“事先告知书”），华锐风电虚假信息披露与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施，前述立案调查期间公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项情形现已消除，详细情况请见公司于2015年1月9日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于收到中国证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：临2015-004）。相关股东不存在违反承诺的情形。

3. 关于部分股东2014年1月做出的延长所持公司股份限售期限的承诺履行情况

报告期内，公司股东大连重工?起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED和北京华丰能投资有限公司不存在违反承诺的情形。

4. 公司2014年12月资本公积转增股本完成后，部分股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺履行情况

报告期内，公司股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连重工?起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司不存在违反承诺的情形。

（5）2016年8月部分限售股上市流通前的股东承诺

报告期内，公司股东大连汇能投资中心（有限合伙）不存在违反承诺的情形。

（6）2016年9月持股5%以上股东严格遵守减持规定的承诺履行情况

报告期内，公司股东大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司）、西藏新盟投资发展有限公司、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）不存在违反承诺的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。主要原因为：公司目前执行的项目较少，预计下一报告期期间可确认的收入仍较少，同时各项费用开支较上年同期预计降幅有限，因此公司预测2016年1月至12月的累计净利润为亏损。

公司名称 华锐风电科技（集团）股份有限公司

法定代表人 肖群

日期 2016-10-26

公司代码：601558 公司简称：华锐风电 债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2016年第三季度报告