安徽山鹰纸业股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴明武、主管会计工作负责人孙晓民及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(1)2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《非公开发行股票预案》及相关议案，2016年4月5日公司收到中国证监会核准批复（证监许可[2016]529号），核准公司非公开发行不超过81,000万股新股。

公司2015年度利润分配方案已于2016年6月13日实施完毕，故公司本次非公开发行股票发行价格调整为不低于2.45元/股。

2016年7月11日，公司披露了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2016-039）等相关公告，本次发行数量784,313,725股，发行价格人民币2.55元/股，发行对象确定为五家（财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、厦门国贸资产管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司），本次发行新增股份的登记托管及限售手续于2016年7月7日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，2016年7月8日取得有关登记证明文件。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月1日出具的川华信验（2016）48号《验证报告》，截至2016年6月30日止，主承销商国金证券股份有限公司指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行已收到认购款人民币1,999,999,998.75元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月4日出具了天健验〔2016〕257号《验资报告》，截止2016年7月1日止，发行人非公开发行人民币普通股(A股)784,313,725股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币2.55元，募集资金总额1,999,999,998.75元，减除发行费用29,517,388.09元后，募集资金净额为1,970,482,610.66元。其中，计入实收资本人民币784,313,725.00元，计入资本公积（股本溢价）1,186,168,885.66元。截至2016年7月1日止，变更后的注册资本人民币4,551,253,337.00元。截至目前，公司已完成相关工商变更登记手续。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司拟使用不超过人民币150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2016年7月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-041）。

基于募集资金投资项目实际运营的需要，公司拟以非公开发行A股股票募集资金净额1,970,482,610.66元人民币全部对全资子公司吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为470,482,610.66元人民币，其中计入吉安集团注册资本1.4亿元人民币，剩余增资额全部计入资本公积。本次增资后，吉安集团的注册资本将增至20亿元人民币。具体内容详见2016年9月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2016-070）。

(2)2013年公司完成重大资产重组事宜，公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会的审议并取得国务院国资委、商务部、证监会等相关部门的批复、核准。公司于2013年7月完成吉安集团99.85%股权过户手续，2013年8月向泰盛实业等二十九方发行1,590,716,423股股份。

2016年8月8日，公司重大资产重组定向增发人民币普通股（A股）股票1,590,716,423股上市流通，具体内容详见2016年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：临2016-048）以及华林证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》。

(3)为满足公司战略发展的需求，公司拟使用自有资金出资人民币5000万元设立全资子公司祥恒创意包装有限公司。2016年8月，祥恒创意包装有限公司已完成工商登记注册并取得营业执照，具体内容详见2016年7月12日、2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立创意包装公司的公告》、《关于设立创意包装公司的进展公告》（公告编号：临2016-042、临2016-054）。

(4)为满足公司战略发展的需求，公司拟设立控股子公司中印科技股份有限公司（以下简称“科技公司”），注册资本5000万元人民币，公司以自有资金出资人民币3000万元，占科技公司注册资本的60%，浙江海盐滨海置业有限公司出资人民币1000万元，占科技公司注册资本的20%，北京绿色印刷包装产业研究院有限公司以非专利技术无形资产“纳微米尺度导电浆料制备技术”作价出资人民币1000万元，占科技公司注册资本的20%。2016年9月，科技公司完成了工商登记注册并取得营业执照，具体内容详见2016年7月12日、2016年9月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与北京绿色印刷包装产业研究院有限公司等共同设立科技公司的公告》、《关于与北京绿色印刷包装产业研究院有限公司等共同设立科技公司的进展公告》（公告编号：临2016-043、临2016-065）。

(5)为进一步促进全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）的业务发展，提升竞争力，公司拟以自有资金2亿元人民币对山鹰资本进行增资。本次增资后，山鹰资本的注册资本将增至5亿元人民币。本公司仍为山鹰资本唯一股东，持有山鹰资本100% 股权，山鹰资本仍为本公司全资子公司。具体内容详见2016年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2016-050）。截至目前，山鹰资本已完成公司变更登记手续。

(6)为进一步优化公司的治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，经第六届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟实施股票期权激励计划，向85名激励对象授予合计6,700万份股票期权(首次授予5,980万份，预留720万份)，涉及股票占公司总股本1.47%，行权价格为2.93元/份。此次激励计划首次授予的股票期权应自授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，2年、3年、4年后可行权数量占首次授予期权数量比例分别为40%、30%、30%。预留的股票期权分两期行权，2年、3年后可行权数量占首次授予期权数量比例分别为50%、50%。具体内容详见2016年9月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：临2016-059）。

(7)公司于2012年8月22日发行公司债券(简称：12山鹰债，代码：122181)，发行总额8亿元，7年期，票面利率7.50%，公司于2016年8月22日支付2015年8月22日至2016年8月21日期间的利息：每手“12山鹰债”面值1000元派发利息为75元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为60元，扣税后QFII投资者每1000元派发利息为67.5元 ）。具体内容详见2016年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2012年公司债券2016年付息公告》（公告编号：临2016-052）。

(8)2016年5月，公司发行了2016年度第二期超短期融资券（简称：16皖山鹰SCP002，代码：011699820），超短期融资券期限为90日，起息日2016年5月25日，兑付日2016年8月23日，发行总额5亿元人民币，发行利率4.60%，主承销商为中信银行股份有限公司。2016年8月23日，公司已完成了该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计505,671,232.88元人民币。具体内容详见2016年8月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2016年度第二期超短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2016-053）。

2016年6月，公司发行了2016年度第三期超短期融资券（简称：16皖山鹰SCP003，代码：011699934），超短期融资券期限为90日，起息日2016年6月15日，兑付日2016年9月13日，发行总额5亿元人民币，发行利率6.00%，主承销商为中国民生银行股份有限公司。2016年9月13日，公司已完成了该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计507,397,260.27元人民币。具体内容详见2016年9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2016年度第三期超短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2016-066）。

2016年8月，公司发行了2016年度第四期超短期融资券（简称：16皖山鹰SCP004，代码：011698331），超短期融资券期限为270日，起息日2016年8月25日，兑付日2017年5月22日，发行总额4亿元人民币，发行利率4.15%，主承销商为中信银行股份有限公司。具体内容详见2016年9月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2016年度第四期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2016-063）。

(9)公司于2015年9月17日发行了2015年度第二期短期融资券（简称：15皖山鹰CP002，代码：041564076），实际发行总额为7亿元人民币，期限366日，发行价格为面值100元，发行利率为4.68%，起息日为2015年9月18日，兑付日为2016年9月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日）。2016年9月18日，公司已全部完成了该期短期融资券的兑付工作，支付本息合计732,760,000元人民币。具体内容详见2016年9月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2015年度第二期短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2016-067）。

（10）经中国银行间市场交易商协会中市协注【2016】CP236号通知书核准，接受公司短期融资券注册，注册金额为7亿元人民币，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由中信银行股份有限公司和徽商银行股份有限公司联席主承销。具体内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临 2016-064）。

公司于2016年10月18日发行了2016年度第一期短期融资券（简称：16皖山鹰CP001，代码：041659048），实际发行总额为4亿元人民币，期限365日，发行价格为面值100元，发行利率为3.50%，起息日为2016年10月20日，兑付日为2017年10月20日。具体内容详见2016年10月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2016年度第一期短期融资券发行的公告》（公告编号：临2016-072）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

注：

1、公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案经2013年第一次临时股东大会审议通过，并于2013年7月18日获得中国证监会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号）。本次向泰盛实业等二十九方发行的1,590,716,423股股份于2013年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续，于2016年8月8日上市流通，详见《关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：临2016-048）。

2、2016年4月5日，公司收到中国证监会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号），并于2016年7月非公开发行股票784,313,725股，本次非公开发行股票发行对象财通基金管理有限公司（获配股数78,431,372股）、中信证券股份有限公司（获配股数196,078,431股）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（获配股数196,078,431股）、厦门国贸资产管理有限公司（获配股数196,470,588股）和泰达宏利基金管理有限公司（获配股数117,254,903股）所认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。该次发行新增股份的登记托管及限售手续于2016年7月7日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，2016年7月8日取得有关登记证明文件。该次非公开发行后，公司总股本由3,766,939,612股增加至4,551,253,337股。详见《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告（公告编号：临2016-039、2016-046）。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因公司营收规模扩大，经初步测算，公司2016年度归属于公司股东的净利润同比有所增长。敬请投资者注意。

公司名称 安徽山鹰纸业股份有限公司

法定代表人 吴明武

日期 2016-10-26

公司代码：600567 公司简称：山鹰纸业

安徽山鹰纸业股份有限公司

2016年第三季度报告