云南云维股份有限公司2016年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

公司负责人凡剑、主管会计工作负责人缪和星及会计机构负责人（会计主管人员）蒋观华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、报告期内资产构成同比发生重大变动分析：

（1）货币资金期末余额较期初减少94.32%，主要是前期票据融资部分到期后转流贷，导致其他货币资金中保证金减少。

（2）应收账款期末余额较期初减少43.90%，主要是公司对难于收回的应收账款计提了坏账准备。

（3）应收股利期末余额较期初减少280737.64元，主要是收回了应收云南大为物流有限公司的2014年分红款。

（4）其他流动资产期末余额较期初减少33.16%，主要是未抵扣进项税减少。

（5）长期股权投资期末余额较期初减少2,165,586.85元，主要是云南大为物流有限公司2016年3月28日召开股东会决议解散该公司并成立清算组，自2016年3月28日开始对该公司进行清算，于2016年7月已注销。

（6）在建工程期末余额较期初减少65.29%，主要是对甲胺项目计提资产减值损失。

（7）工程物资期末余额较期初减少1,572,850.37元，主要是工程物资出库领用。

（8）长期待摊费用期末余额较期初减少31.62%，主要是摊销了催化剂的费用。

（9）短期借款期末余额较期初增加37.79%，主要是到期的票据、信用证转为流贷。

（10）应付票据期末余额较期初减少99.03%，主要是到期票据兑付后转流贷。

（11）应付职工薪酬期末余额较期初减少30.03%，主要是支付员工工资及社保费用。

（12）应付利息期末余额较期初增加310.70%，主要是本期公司大部分贷款利息支付周期调整延长，以及部分利息逾期。

（13）其他应付款期末余额较期初增加336.80%，主要是云南圣乙投资有限公司代偿公司债所致。

（14）长期借款期末较期初增加60.15%，主要是期初一年内到期的借款获得银行展期。

（15）应付债券期末余额较期初减少994,611,234.07元，主要是公司回售全部公司债。

2、报告期内损益发生重大变动分析：

（1）营业收入本期较上年同期减少34.44%，主要是产品销售量减少和销售价格下降。

（2）营业税金及附加本期较上年同期减少56.47%，主要是营业税改增值税所致。

（3）销售费用本期较上年同期减少41.25%，主要是销售量减少，相应的运输费减少。

（4）资产减值损失本期较上年同期增加597.20%，主要是对在建工程计提减值准备、对账龄较长的应收款计提了坏账准备，对存货计提了跌价准备。

（5）营业外收入本期较上年同期增加398.24%，主要是存货盘盈、清理固定资产。

（6）营业外支出本期较上年同期增加137,181,703.60元，主要是报废固定资产，云南明阳公司和扬州康龙公司预计补偿款。

3、报告期内现金流量发生重大变动分析

（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期减少43.07%，主要是本期公司产品产销量下降，收入减少，同时销售收到票据比例增大，因此销售商品相应收到现金减少。

（2）收到的税费返还本期较上年同期增加102.73%，主要是本期收到纯碱退税款，增值税退税款。

（3）购买商品，接受劳务支付的现金本期较上年同期减少47.05%，主要是本期公司生产负荷较低，原材料采购减少，同时票据支付比例增大，从而减少了现金流出。

（4）支付的各项税费本期较上年同期减少39.03%，主要是本期营业收入减少，支付相应的各项税费减少。

（5）支付其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少68.49%，主要是使用现金支付的管理费用和营业费用减少。

（6）收回投资收到的现金本期较上年同期增加2,013,638.05元，主要是合营企业云南大为物流有限公司清算退回投资款。

（7）取得投资收益收到的现金本期较上年同期增加280,737.64元，主要是收到2014年云南大为物流有限公司的分红款。

（8）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上年同期增加1,200.00元，主要是处置固定资产收益。

（9）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期减少37.40%，主要是购进固定资产减少。

（10）取得借款收到的现金本期较上年同期减少51.74%，主要是公司借款减少。

（11）收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加47.95%，主要是信用证、票据及贸易融资增加。

（12）偿还债务支付的现金本期较上年同期减少81.20%，主要是本期有到期的债务逾期，无资金支付。

（13）分配股利、利润或偿还利息支付的现金本期金额较上年同期减少88.62%，主要是借款减少，支付相应的利息减少。

（14）支付的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加558.86%，主要是归还信用证、票据及贸易融资。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司被申请司法重整的进展情况：

2016年8月23日，云南省昆明市中级人民法院裁定受理债权人云南省国有资本运营有限公司(原名“云南圣乙投资有限公司”，2016年8月更名为云南省国有资本运营有限公司)申请公司重整，同日下达（2016）云01民破6号《民事裁定书》及《决定书》，《决定书》中指定云南云维股份有限公司清算组担任管理人公司正式进入重整程序。当前公司管理人正按法院要求实施公司债权人债权申报登记及审查工作，债权申报截止日期为2016年11月5日，管理人已聘请审计、评估机构对公司资产负债进行审计评估，目前审计、评估、偿债能力分析工作正在有序推进中。

公司控股子公司被申请司法重整的进展情况：

2016年8月23日，公司控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司、云南大为制焦有限公司分别收到昆明市中级人民法院的（2016）云01民破4号、5号《民事裁定书》及《决定书》，《民事裁定书》中裁定受理申请人云南省第二安装工程公司对曲靖大为焦化制供气有限公司、云南大为制焦有限公司的重整申请，《决定书》中指定曲靖大为焦化制供气有限公司清算组担任大为焦化管理人、云南大为制焦有限公司清算组担任大为制焦管理人。曲靖大为焦化制供气有限公司第一次债权人会议于2016年10月27日上午9时召开，云南大为制焦有限公司第一次债权人会议于2016年10月28日上午9时召开，会议地点均为云南省曲靖市锦怡花园酒店一楼多功能厅，届时参会的债权人将对两公司的《重整计划》（草案）进行表决。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 云南云维股份有限公司

法定代表人 凡剑

日期 2016-10-28

证券代码：600725 证券简称：*ST云维 公告编号：临2016－071

云南云维股份有限公司管理人

关于云南云维股份有限公司第七届董事会

第十四次会议决议的公告

本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云维股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2016年10月26日以现场会议表决形式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

一、9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年第三季度报告》；

二、9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司及子公司计提减值准备的议案》；

具体情况详见《关于公司及子公司计提减值准备的公告》（公告编号：临2016－072号）

此议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

三、9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

董事会同意聘任桂腾雷先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作。具体情况详见《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：临2016－073号）。

四、9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的预案》。

具体情况详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-074号）。

特此公告

云南云维股份有限公司管理人

2016年10月28日

证券代码：600725 证券简称：*ST云维 公告编号：临2016-072

云南云维股份有限公司管理人

关于公司及子公司计提减值准备的公告

本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）于2016年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司计提减值准备的议案》，2016年三季末公司结合目前的资产结构及现状，合并计提了77,549.95万元的各项减值准备，现将具体情况公告如下：

一、2016年三季报计提资产减值准备的情况

为公允地反映公司当前的财务状况和资产价值，向投资者提供真实、可靠的会计信息，基于谨慎性原则，公司对所属各类资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、存货的可变现净值、在建工程和可供出售金融资产等各类资产进行了充分的分析和评估，对在建工程聘请了北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了《资产变现可收回价值参考建议》，公司应对上述存在明显减值迹象的资产计提资产减值准备。

（一）坏账准备合并计提情况

本报告期末，公司对应收款项做出了合理估计，按照账龄分析法及单项测试法，对应收账款、预付账款、其他应收款合并计提了坏账准备13,913.95万元，其中子公司云南大为制焦有限公司转回前期计提的坏账准备4,266.66万元，母公司计提坏账准备1,677.73元，计入当期损益，具体计提情况如下（单位：万元）：

■

（二）存货跌价准备合并计提情况

本报告期末，公司子公司在对存货进行全面盘点的基础上，对存货按成本与可变现净值孰低原则计价，合并计提存货跌价准备2,098.06万元，计入当期损益。

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（三）可供出售金融资产减值准备合并计提情况

公司投资的云南四方云电投能源有限公司2016年9月末净资产为负，公司对其投资1,800万元，持有股权比例为15.3%。按持股比例计算，其股权价值已经低于公司投资额，故本期公司对云南四方云电投能源有限公司的可供出售金融资产计提减值准备1,800万元。

公司子公司曲靖大为焦化制供气有限公司投资的云南大为制氨有限公司，因云南大为制氨有限公司报告期内计提了大额坏账准备及其他减值准备，导致其2016年9月末净资产为负。故曲靖大为焦化制供气有限公司对其投资的10,000万元投资额（持有股权比例为4.38%）全额计提了减值准备。

基于上述原因，公司合并计提可供出售金融资产减值准备11,800.00万元，计入当期损益。

■

（四）在建工程减值准备合并计提情况

本报告期末，公司在对在建工程进行全面盘点的基础上，对存在减值迹象的在建工程进行清查，曲靖大为焦化制供气有限公司于2007年建设的10万吨/年甲胺项目，于2008年11月完成生产主装置机械竣工后，至今一直处于闲置状态，通过对甲胺市场及原料价格比较，相关的法规性手续及装置存在的配套设施缺陷，得出判断：已建成多年但一直未投产使用的甲胺装置，在目前市场状况下以及未来较长一段时期内，结合生产成本、物流运输、法律法规障碍等情况，可以确认该装置已发生明显的减值。

为确定甲胺装置的可回收金额，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对大为焦化在建工程10万吨/年甲胺DMF装置于估价基准日2016年9月30日进行了评估，评估方法为设备采用市场法评估，土建采用重置成本法评估，价值类型为市场价值。根据评估结果：大为焦化对10万吨/年甲胺项目计提在建工程减值准备49,737.95万元，计入当期损益。

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（五）2016年三季报云维股份母公司资产减值准备计提情况

本报告期云南云维股份有限公司母公司根据2016年9月末资产状况和经营情况共计提了282,515.36万元的资产减值准备，其中：

1．计提合并报表的下属子公司长期股权投资减值准备8,859.99万元，涉及的子公司未进入重整程序，但其对被重整的公司控股子公司及其他关联方存在金额较大的债权，可能面临接受较低受偿的困境，故其在报告期内计提了大额坏账准备及其他减值准备，以致其账面资产不足以抵偿债务，故公司对相关公司投资全额计提了减值准备，影响母公司当期利润减少8,859.99万元，不影响合并报表利润总额；

2．对合并报表的下属子公司应收款项计提坏账准备270,177.64万元，主要因公司重要子公司云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司均被法院裁定进入重整程序，泸西大为焦化有限公司装置全线停止运行，相关公司账面资产已不足以抵偿债务。该笔减值准备计提影响母公司当期利润减少270,177.64万元，不影响合并报表利润总额；

3．计提可供出售金融资产减值准备1,800万元（计提原因详见本公告第一条第（二）项可供出售金融资产减值准备合并计提情况），对非合并报表范围内的关联方就其他应收款项计提坏账准备1,677.73万元（计提原因详见本公告第一条第（一）项坏账准备合并计提情况），共计影响母公司及合并报表当期利润减少3,477.73万元。

二、计提减值准备对公司财务状况的影响

云维股份本次合并计提的77,549.95万元资产减值准备（坏账准备13,913.95万元，可供出售金融资产减值准备11,800.00万元，存货跌价准备2,098.06万元，在建工程减值准备49,737.95万元），影响云维股份三季报合并利润总额减少77,549.95万元。

云维股份本次母公司计提的282,515.36万元资产减值准备中，只影响母公司 2016 年三季末利润总额减少而不影响合并利润总额减少的金额为279,037.63万元，影响母公司及合并报表利润总额减少的金额为3,477.73万元。

三、 董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年第三季度公司财务状况、资产价值及经营成果。

四、 独立董事的独立意见

公司就公司及子公司2016年第三季度大额计提减值准备事宜，向我们提供了相关资料，并进行了详细说明；我们认为公司及子公司本次大额计提减值准备符合《企业会计准则》及公司的会计政策，聘请了中介机构对相关资产进行了分析和评估，遵循了会计处理的谨慎性原则，计提方式合理，决策程序合法合规。公司及子公司通过本次计提减值准备后，将更能公允地反映公司当前的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案经公司董事会决议后提交股东大会审议批准。

五、监事会意见

公司及子公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观公允地反映公司的当前的资产状况以及经营成果，同意本次计提减值准备。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第十四次会议决议；

2.公司第七届监事会第十次会议决议；

3.公司独立董事关于计提减值准备的独立意见；

4.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产变现可收回价值参考建议》。

特此公告。

云南云维股份有限公司管理人

2016年10月28日

证券代码：600725 证券简称：*ST云维 公告编号：临2016-073

云南云维股份有限公司管理人

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于2016年10月26日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。董事会同意聘任桂腾雷先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作。

桂腾雷本人未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及其他持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

桂腾雷先生简历及联系方式如下：

桂腾雷先生，男，回族，1981 年12月出生，大学本科学历，中共党员，经济师，2003年8月至今工作于云南云维股份有限公司物资供应公司、云南云维股份有限公司下属曲靖大为煤焦供应有限公司综合管理部、云维股份证券事务部，现任公司证券事务部副部长。于2016年10月参加了上海证券交易第78期上市公司董事会秘书资格培训，成绩合格，符合《上海证券交易所股票上市规则》任职规定。

1、通讯地址：云南省曲靖市沾益区花山街道云南云维股份有限公司

2、邮政编码： 655338

3、电子邮件： gui_tl@qq.com

4、电话：0874－3068588

5、传真：0874－3065519

特此公告。

云南云维股份有限公司管理人

2016年10月28日

证券代码：600725证券简称：*ST云维公告编号：2016-074

云南云维股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年11月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月14日１０点００分

召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月14日

至2016年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2016 年10 月28日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

2.法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

3.异地股东可用传真或信函的方式进行登记。

4.登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511 办公室）。

5.登记时间：2016 年11月10日（星期四），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）。

六、其他事项

1．与会股东交通费、食宿费自理。

2．联系人：桂腾雷、潘丽

3．联系电话：0874-3068588、3065539

传真：0874-3064195、3065519

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云维股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600725 证券简称：*ST云维 公告编号：临2016－075

云南云维股份有限公司管理人

关于云南云维股份有限公司第七届监事会

第十次会议决议的公告

本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云维股份有限公司第七届监事会第十次会议于2016年10月26日在云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年第三季度报告》，并出具了《对董事会编制的公司2016年第三季度报告的审核意见》；

公司监事会对董事会编制的2016年第三季度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

1．公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2016年第三季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司的经营管理和财务状况；

3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2016年第三季报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃 权通过了《关于公司及子公司计提减值准备的议案》；

公司及子公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观公允地反映公司的当前的资产状况以及经营成果，同意本次计提减值准备。此议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告

云南云维股份有限公司管理人

2016年10月28日

公司代码：600725 公司简称：*ST云维

云南云维股份有限公司

2016年第三季度报告