宁波维科精华集团股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何承命、主管会计工作负责人黄福良及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产构成同比变化及主要影响因素（单位：元）

■

(2)利润构成同比变化及主要影响因素（单位：元）

■

(3)现金流量构成同比变化及主要影响因素（单位：元）

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2015年10月公司设立宁波维科特阔家纺有限公司，该公司注册资本2000万元，2015年12月公司出资850万元，2016年2月公司出资完成剩余的850万元。该公司主要从事纱、线、床上用品、套件、家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工、批发、零售；高档纺织面料技术研发，面料染整技术研发，染整装备技术研发、技术咨询，技术服务等业务。本公司持有宁波维科特阔家纺有限公司85%股权。已完成工商设立手续。

2、2015年11月公司以350万元向日本伊藤忠商事柱式会社购买宁波维科棉纺织有限公司5%的股权，2016年2月公司已支付上述款项。该公司主要从事纺织品生产业务。2016年2月公司持有宁波维科棉纺织有限公司75%股权。已完成工商变更手续。

3、2016年5月公司增资下属子公司淮安安鑫家纺有限公司增资14500万元，该公司主要从事珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、加工、销售。本公司持有淮安安鑫家纺有限公司100%股权。已完成工商变更手续。淮安安鑫家纺有限公司所欠本公司的13880万元借款及未付利息683万元，已于2016年5月归还完毕。

4、2016年6月公司出资200万元(报告期内实际出资40万)参与上海中城勇略投资中心（有限合伙）增资，本公司出资额占总投资的5.56%。该合伙企业主要从事实业投资，投资管理，投资信息咨询,企业管理咨询，财务咨询等业务。已完成工商增资手续。

5、公司第八届董事会第六次会议及2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》。会议决定授权董事长处置公司所持有参股公司宁波四维尔工业股份有限公司的11.57%股权，处置将以评估报告为依据，底价不低于上述资产截至2016年5月末的账面价值8,732.21万元。处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。2016年9月公司及其他宁波四维尔工业股份有限公司股东与广东鸿图科技股份有限公司（证券代码：002101，证券简称：广东鸿图）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。广东鸿图拟通过向本公司发行8,232,310股广东鸿图股份的方式购买本公司所持有的宁波四维尔工业股份有限公司的11.57%股份。该协议实施尚需经取得广东省科学技术厅、宁波市商务委员会批准，及中国证监会核准后生效。

6、2016年6月公司设立宁波维科人丰家纺科技有限公司，该公司注册资本1000万元，2016年9月公司出资800万元。该公司主要从事纺织品及原辅料研发、设计、制造、加工、销售及网上销售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务。本公司持有宁波维科人丰家纺科技有限公司80%股权。已完成工商设立手续。

7、2016年9月公司认购中城永翼私募投资基金1000万元，基金管理人为北京中城赋比兴投资基金管理中心（有限合伙），存续期限3年，主要投资于全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、定向增发，在资金闲置期间可以投资于现金、银行存款、货币基金等。

8、2016年9月公司以182万美元向日清纺控股株式会社购买宁波维科棉纺织有限公司25%的股权。该公司主要从事纺织品生产业务。现本公司持有宁波维科棉纺织有限公司100%股权。已完成工商变更手续。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

截至本报告期末，维科控股集团股份有限公司通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份535万股。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计2016年公司归属于上市公司股东的净利润为亏损。导致公司亏损的主要原因为：

1、近年来国内经济整体增速回落，国外经济复苏迟缓，产品需求量继续萎缩，导致公司营业收入较去年同期减少；

2、公司产业调整进程中引起的短期生产综合成本上升，增加了公司业绩改善的难度，且调整对于公司业绩改善的过程将较为缓慢。

公司名称 宁波维科精华集团股份有限公司

法定代表人 何承命

日期 2016-10-28

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2016-025

宁波维科精华集团股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司于2016年10月14日以书面形式发出召开公司第八届董事会第八次会议的通知，会议于2016年10月26日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。

经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2016年第三季度报告》

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于推选第八届董事会战略委员会成员的议案》

根据《上市公司治理准则》、《宁波维科精华集团股份有限公司章程》、《公司董事会战略委员会实施细则》等有关规定，董事会决定推选徐伟宁先生（简历见附件）为公司第八届董事会战略委员会成员，任期至公司第八届董事会届满。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于推选第八届董事会审计委员会成员的议案》

根据《上市公司治理准则》、《宁波维科精华集团股份有限公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会决定选举徐伟宁先生为董事会审计委员会成员，任期至公司第八届董事会届满。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》

为加快公司内部产业调整进度，推进全资子公司淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）的股权转让工作。公司第八届董事会第四次会议和2015年度股东大会审议同意对安鑫家纺增资14500万元人民币。增资后，公司对安鑫家纺原债务问题进行了处理，并对安鑫家纺进行了再次评估，拟以公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币11546万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，授权公司经营层办理本次公开挂牌竞价拍卖的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。公司将根据公开挂牌竞价拍卖进展情况及时进行信息披露和履行相关程序。

详见2016年10月28日刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告》，公告编号：2016-026。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的决定及通知的议案》

公司决定于2016年11月14日在宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼公司会议室召开公司2016年度第二次临时股东大会，会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

详见2016年10月28日刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2016-027

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

附件：

徐伟宁先生简历

徐伟宁：男，1960年8月出生，本科学历，政工师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任宁波市工贸资产经营有限公司副总经理、党委委员、纪委副书记。现任宁波工业投资集团有限公司副总经理、党委委员、纪委副书记、工会主席，宁波维科精华集团股份有限公司副董事长。未持有本公司股权，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

报备文件：

1、 公司第八届董事会第八次会议决议

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2016-026

宁波维科精华集团股份有限公司

关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：?

●交易简要内容：为优化资产结构，公司拟以公开挂牌竞价拍卖的方式转让子公司淮安安鑫家纺有限公司的100%股权，拟初始底价参照净资产评估价格为人民币11546万元。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，授权经营层办理本次公开挂牌竞价拍卖的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

公司将持有全资子公司淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）的100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，拟初始底价参照评估基准日2016年7月31日净资产评估价格11546万元（净资产账面价值为3202.65万元，评估增值8343.55万元，增值率260.52%）。

（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见

公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第八届董事会第八次会议决议公告》，公告编号：2016-025。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第八届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易方情况介绍

上述资产以公开挂牌竞价拍卖的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象，待确定后公司将及时进行披露。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售资产：淮安安鑫家纺有限公司100％股权

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

名称：淮安安鑫家纺有限公司

住所：淮安市清浦工业园维科路88号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：金波

成立日期：2007年4月27日

注册资本：人民币21500万元

经营范围：珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、加工、销售；提供本企业自产产品的检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

实际控制人：何承命

主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。

根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天衡审字[2016]00678号)，截至2015年12月31日，安鑫家纺总资产8200.63万元，负债总额19147.95万元，净资产-10947.32万元；2015年实现营业收入754.06万元，净利润-2006.34万元。

截至评估基准日2016年7月31日，安鑫家纺总资产7667.09万元，负债总额4464.44万元，净资产3202.65万元；截至2016年7月31日实现营业收入65.79万元，净利润-350.03万元(上述数据未经审计)。

安鑫家纺近几年一直处于亏损经营状态，自2015年04月已停止生产经营。

(二)交易标的评估情况

本公司委托持有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对该项目进行评估，出具大学评估【2016】NB0002号《宁波维科精华集团股份有限公司拟股权转让涉及的淮安安鑫家纺有限公司股东全部权益评估报告书》。本次评估采用资产基础法为评估方法，评估基准日为2016年7月31日，评估结论：资产账面价值为资产76,670,905.69元，评估价值为116,628,617.73元，评估增值39,957,712.04元，增值率52.12 %。

负债账面价值为44,644,370.60元，评估价值为1,166,592.61元，评估增值-43,477,777.99元，增值率-97.39 %。

股东全部权益账面价值为32,026,535.09元，评估价值115,462,025.12元，评估增值83,435,490.03元，增值率260.52 %。

本次评估中股东全部权益增值率为260.52%，主要原因为：

1、截至评估基准日2016年7月31日，安鑫家纺固定资产中建筑物类账面价值5877.06万元，评估价值6179.62万元，增值率为5.15%；

2、截至评估基准日2016年7月31日，安鑫家纺无形资产中土地使用权账面价值1253.69万元，评估价值4613.45万元，增值率为267.99%；

3、其他流动负债中有淮安市清浦区政府产业奖励4347.78万元，该笔款项无需支付，应确认为被评估单位收益，故本次评估为零。

四、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易以公开挂牌竞价拍卖的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。

本次交易成交后，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为安鑫家纺担保、委托该公司理财事项。

本次资产转让有利于公司为优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

报备文件：

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于第八届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见

3、大学评估【2016】NB0002号《宁波维科精华集团股份有限公司拟股权转让涉及的淮安安鑫家纺有限公司股东全部权益评估报告书》

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2016-027

宁波维科精华集团股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月14日 9点00 分

召开地点：公司（宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼）会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月14日

至2016年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详见2016年10月28日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》，公告编号：2016-025，《公司关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告》，公告编号：2016-026。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董事会秘书处。

3、登记时间：2016年11月10日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00

六、 其他事项

1、联系地址：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董秘办公室 邮编：315010

2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

3、联系人：杨女士

所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波维科精华集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600152 公司简称：维科精华

宁波维科精华集团股份有限公司

2016年第三季度报告