江苏宏图高科技股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人宋荣荣及会计机构负责人（会计主管人员）魏宏刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目 单位：元

■

2、利润表项目 单位：元

■

3、现金流量表项目 单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、发行股票购买资产事项进展情况

公司因筹划重大事项，经申请，股票于2015年12月25日起停牌（详见公司临2015-133号公告）。2016年1月4日、2016年1月7日，公司发布了相关停牌公告，明确了本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票自2016年1月4日起停牌不超过一个月（详见公司临2015-140、2016-001号公告）。2016年2月4日、2016年3月4日公司先后发布了《宏图高科发行股份购买资产继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年2月4日、2016年3月4日起分别停牌不超过一个月（详见公司临2016-013号、2016-016、2016-020号公告）。

2016年4月11日，公司披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件，本次交易方案为：公司拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（简称“匡时文化”）、董国强先生发行股份的方式购买北京匡时国际拍卖有限公司(简称“匡时国际”)100%的股权，同时公司拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。2016年4月20日，公司收到上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0394，简称“《问询函》”），并及时予以披露（详见公司临2016-051号公告）。2016年6月13日，公司完成对《问询函》的回复，并对《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充。（详见本公司于2016年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件）经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年6月14日开市起复牌。

自本次交易重组预案披露以来，公司与标的公司匡时国际及聘请的中介机构等相关方一直在积极有序地推进各项工作，但由于项目的特殊性、监管政策的变化以及变更公司独立财务顾问（详见公司临2016-103号公告）影响了前期进度，同时在完成独立财务顾问变更后，国泰君安证券股份有限公司尚需按照相关法律法规履行尽职调查义务并制作相关文件，特别是对标的公司核查所涉及的工作时间较长。

本次发行股份购买资产涉及的审计报告、评估报告、法律意见书、重组报告书等文件的编制与调整工作尚未完成，针对标的公司的核查等相关工作尚在进行中，后续公司将与各方加快推进上述工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产事项，并提交股东大会审议，同时披露本次发行股份购买资产的重组报告书等相关文件。

2、员工持股计划实施情况

公司于2015年8月11日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。参加认购本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心业务人员和部分优秀员工共计不超过500人，资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。（详见公司临2015-075、076、077号公告）

截止2016年2月3日，公司2015年第一期员工持股计划专用账户“富安达-富享4号资产管理计划”已通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票1388.04万股，成交均价约为人民币9.95元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的1.21%，占目前公司总股本的1.21%。本次员工持股计划已使用资金13811万元，剩余资金7658万元（实际剩余资金以最终结算金额为准）。公司将根据《富安达富享4号资产管理计划资产管理合同》中约定的投资范围，剩余资金将购买银行存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等现金类资产。至此，公司第一期员工持股计划已完成股票的购买，上述购买的股票将按照《公司第一期员工持股计划（草案）》相关规定予以锁定，锁定期自公告完成日起12个月。（详见公司临2016-012号公告）

3、控股子公司股改与挂牌情况

公司于2015年6月12日召开第六届董事会临时会议审议通过了《关于同意控股子公司由有限责任公司改制为股份有限公司的议案》，2015年11月18日召开第六届董事会临时会议审议通过了《关于控股子公司南京富士通召开创立大会等事项的议案》、《关于控股子公司南京富士通拟向股转系统申请挂牌的议案》。（详见公司临2015-120号公告）

2016年1月25日，公司收到控股子公司南京富士通电子信息科技股份有限公司（原南京富士通计算机设备有限公司）的通知，该公司已完成工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的新《营业执照》。（详见公司临2016-008号公告）

2016年4月29日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转系统”）《关于同意南京富士通电子信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意其办理挂牌手续。（详见公司临2016-057号公告）

2016年5月23日，富通电科股票可以在全国股转系统挂牌公开转让。（详见公司临2016-063号公告）

4、完成国采支付股权收购及名称变更进展情况

2015年8月4日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司资产收购暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市国采支付科技有限公司（以下简称“国采支付”）的主要股东国采数码、海陆通电子签订《股权转让协议》。根据协议，公司将分别以人民币9010万元、990万元的现金方式收购国采数码、海陆通电子持有国采支付90.1%、9.9%的股权，股权转让款合计为人民币10000万元。（详见公司临2015-086号公告）

2016年4月1日，公司收到中国人民银行深圳市中心支行下发的《关于深圳市国采支付科技有限公司变更主要出资人的批复》（深人银函〔2016〕19号）。（详见公司临2016-041号公告）

2016年4月26日，公司接到国采支付的通知，该公司已完成工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的新《营业执照》。（详见公司临2016-055号公告）

2016年8月19日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于同意全资子公司深圳市国采支付科技有限公司变更公司名称的议案》，为进一步推进互联网支付品牌战略，打造自主品牌，提升支付业务的市场影响力，同意全资子公司深圳市国采支付科技有限公司将其公司名称变更为“天下支付科技有限公司”（最终以工商行政管理部门登记为准）。截至目前，已报送中国人民银行审核，相关申请材料尚在审核中。

5、分公司变更为子公司的完成情况

公司于2016年2月16日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于光电线缆分公司变更为全资子公司的议案》（该决议已提交上海证券交易所备案）。

2016年3月21日，公司收到全资子公司江苏宏图光电科技有限公司的通知，完成工商设立登记手续，并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局颁发的新《营业执照》。（详见公司临2016-029号公告）

6、妙医佳股权投资进展情况

2016年3月23日，为优化股权结构，公司召开第六届董事会临时会议，同意购买卜江勇先生持有北京妙医佳信息技术有限公司（简称“妙医佳”）0.025%股权，转让价格为5000元。同时，为满足业务发展需要，激励经营团队，公司同意妙医佳拟增资扩股1571万元：1、引进持股平台南京元妙投资合伙企业（有限合伙）（简称“元妙投资”），元妙投资出资500万元；2、引进战略投资者北京融汇瑞海投资管理中心（有限合伙）（简称“北京融汇”），北京融汇出资1071万元。公司同意放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。

本次增资完成后，妙医佳注册资本由2000万元增至3571万元，北京乐语通信科技有限公司、公司、元妙投资、北京融汇分别占妙医佳增资后总股本的39.2%、16.8%、14%、30%。

7、参股公司首发上市及对其的后续计量

2016年6月20日，公司收到参股的江苏银行股份有限公司（简称“江苏银行”）首发申请获中国证券监督管理委员会核准，核准批文号：证监许可〔2016〕1181号（详见公司临2016-073号公告）。2016年8月2日，江苏银行在上海证券交易所上市交易，证券代码为“600919”，证券简称为“江苏银行”。（详见公司临2016-086号公告）

为了更加客观地反映可供出售金融资产价值，公司对该可供出售金融资产按其公允价值进行后续计量，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额计入其他综合收益。（详见公司临2016-097号公告）

8、华泰证券股份减持情况

2016年9月30日，公司通过证券集中交易系统减持华泰证券无限售流通股193.13万股，减持均价格为19.97元/股，共产生投资收益约为3729万元，此次减持后，公司持有华泰证券13547.18万股，占华泰证券总股本的1.89%。

9、公司股权激励情况

2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由1,150,198,350元减少为1,149,973,350元（详见公司临2016-050公告）。

公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由4.11元调整为4.07元。（详见公司临2016-080公告）

2016年7月11日，首期股权激励计划预留第一期股票期权符合行权条件，行权期限为：2016年7月11日～2017年7月10日（除行权窗口期），可行权数量为150万份，行权价格为19.94元。（详见公司临2016-081公告）截至目前该部分股票期权尚未行权。

10、超短期融资券发行情况

2016年3月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》，同意公司拟发行超短期融资券，注册金额为6亿元人民币。（详见公司临2016-023、2016-031号公告）本期融资券发行额为6亿元人民币，发行利率为5%，期限为270天，单位面值100元人民币，起息日2016年5月19日。（详见公司临2016-064号公告）

11、中期票据的发行情况

2016年3月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司拟发行中期票据，注册金额为7亿元人民币。（详见公司临2016-022、2016-031号公告）本期票据发行规模为7亿元人民币，发行利率为5.00%，期限为3年，单位面值100元人民币，起息日2016年7月22日。（详见公司临2016-084号公告）

2016年10月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司拟发行中期票据，注册金额为6亿元人民币。（详见公司临2016-104、2016-105号公告）

12、完成第六届董事会的换届选举

因公司第六届董事会任期届满，公司董事会于2016年7月21日审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并经2016年第三次临时股东大会审议通过。其中，陈刚先生因任期届满不在担任公司董事，并选举陈军先生为新任董事，其他董事不变。2016年8月8日第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》，《关于聘任公司高级管理人员的议案》；选举杨怀珍女士为公司董事长。（详见公司临2016-089、090、091号公告）

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、股权分置改革追加承诺

（1）承诺内容

为保障公司长远稳定发展，维护广大投资者持股信心，公司控股股东三胞集团2008年8月27日就其持有的公司股份在股改后减持事宜做出特别承诺：自2011年9月7日起，若宏图高科股价低于30元/股，三胞集团承诺不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。

（2）承诺履行情况

该承诺无时间期限，不存在超期未履行或不能履行的情况。

2、定向增发中避免同业竞争的承诺

（1）承诺内容

公司2008年第一次临时股东大会于2008年3月12日审议通过了公司2008 年度定向增发方案，公司控股股东三胞集团、公司及控股子公司南京源久房地产开发有限公司（下称“源久房地产”）三方于2008年3月18日作出如下承诺：

三胞集团承诺：“就宏图高科及其控股子公司从事的房地产业务，本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益。本公司及下属子公司从事房地产业务如给宏图高科或其下属公司造成损失的，本公司承担一切责任。”

本公司承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”

源久房地产承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让，其后在江苏宏图高科技股份有限公司实际控制本公司期间，本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”

（2）承诺履行情况

该承诺旨在为避免同业竞争，无时间期限，不存在超期未履行或不能履行的情况。源久房地产为公司房地产项目公司，待该项目楼盘销售完成后，公司不再从事房地产业务。截至目前，承诺各方严格履行上述承诺，未有违反上述承诺的情况出现。

3、置入资产价值保证及补偿的承诺

（1）承诺内容

①公司2012年第一次临时股东大会于2012年6月18日审议通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司30%股权的议案》、《关于向三胞集团有限公司购置连锁物业的议案》以及《关于向三胞集团有限公司购置办公物业的议案》，在上述资产转让过程中，三胞集团做出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之锦泰期货股权与本次股权转让价格相比发生20%以上减值计提准备（即交易价格为22,000万元所对应之锦泰期货股权发生4,400万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之上述房产与本次转让价格相比发生20%以上减值计提准备（即交易价格为19,800万元所对应之房产发生3,960万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。

②公司2012年第六次临时股东大会于2012年12月4日《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案》，在上述股权转让过程中，三胞集团做出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，经本公司年度审计机构审计，如宏图高科所受让之江苏银行股权与本次股权转让资产评估报告评估值相比发生20%以上减值计提准备（即评估值为50400万元所对应之江苏银行股权发生10,080万元以上减值计提准备），本公司将以现金补足该减值计提部分。如发生上述情况，本公司承诺在宏图高科年度报告披露之日起两个月内实施完毕。

（2）承诺履行情况

截至目前，公司严格遵守上述承诺事项，未触及承诺中相关条件，不存在超期未履行或不能履行的情况。

4、与股权激励相关的承诺

（1）承诺内容

根据《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司在上述股权激励事项中做出如下承诺：

①持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

②不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（2）承诺履行情况

截至目前，公司严格遵守上述承诺事项，未有违反上述承诺①、②的情况出现，不存在超期未履行或不能履行的情况。

5、其他承诺

（1）承诺内容

根据公司《关于稳定公司股价相关措施的公告》，公司、控股股东三胞集团以及实际控制人袁亚非先生为积极响应证券监管部门、中国证券业协会与中国上市公司协会倡议，维护资本市场稳定，做出如下承诺：

①公司控股股东三胞集团及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺，自 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日不减持所持公司股票。

②公司控股股东三胞集团或实际控制人袁亚非先生于未来6个月将积极增持公司股票，并承诺从增持之日起6个月内，不通过二级市场减持本公司股票。

（2）承诺履行情况

公司、控股股东三胞集团以及实际控制人袁亚非先生严格遵守上述承诺事项，未有违反上述承诺情况的出现。截至本报告期末，公司实际控制人袁亚非先生通过定向资产管理计划-富安达远见2号在二级市场持有公司股票4256.2951万股，占公司总股本的3.7%。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江苏宏图高科技股份有限公司

法定代表人 杨怀珍

日期 2016-10-26

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-112

江苏宏图高科技股份有限公司

关于2016年1-3季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》与《关于做好上市公司2016年第三季度报告披露工作的通知》要求，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2016年1-3季度主要经营数据披露如下：

一、2016年1-3季度公司门店变动情况

■

二、2016年1-3季度公司拟增加门店情况

无。

三、2016年1-3季度公司主要经营数据

（一）主营业务分行业情况

单位：万元 币种：人民币

■

注：电子商贸为3C电子产品零售

（二）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会建议投资者审慎使用。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

公司代码：600122 公司简称：宏图高科

江苏宏图高科技股份有限公司

2016年第三季度报告