深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：54,340,622股

2、发行价格：15.09元/股

3、募集资金总额：819,999,985.98元

4、募集资金净额：796,205,645.36元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份54,340,622股，该等股份将于2016年10月31日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年10月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年10月31日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

发行人基本情况

■

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2015年9月22日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》等议案。

2、2015年10月9日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》等议案。

3、2016年9月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将非公开发行股票决议有效期延长至2016年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2016年3月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2016年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]898号）。

（三）募集资金到账和验资情况

1、截至2016年10月18日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华所出具了瑞华验字【2016】48180003号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位，截至2016年10月18日，中德证券已收到非公开发行股票募集将资金总额人民币819,999,985.98元。

2、根据2016年10月19日瑞华所出具的瑞华验字【2016】48140004号《验资报告》，截至2016年10月19日，公司共收到中德证券汇缴的各投资者认购款扣除承销保荐费用人民币19,960,000.00元后的金额合计人民币800,039,985.98元。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）新增股份登记情况

2016年10月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2016年10月31日。

二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：54,340,622股

4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为15.09元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即14.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2015年度股东大会审议通过的的2015年度利润分配方案，以公司2015年12月31日总股本56,938.7998万股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），上述利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股份的底价相应调整为14.66元/股。

沃尔核材和中德证券、红塔证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，最终确定本次发行的认购价格为15.09元/股，较发行底价14.66元/股的溢价为2.93%，较2016年10月13日（发行询价截止日）收盘价15.1元/股的折扣为0.07%。

6、募集资金量：本次发行募集资金总额为819,999,985.98元，扣除发行费用23,794,340.62元，募集资金净额796,205,645.36元。

7、限售期：本次非公开发行的股票限售期为12个月。

三、本次发行对象概况

（一）投资者申购报价情况

本次发行，投资者的申购报价情况如下：

■

根据《股份认购合同》的约定，认购方保证“本次认购对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”。

经中德证券、红塔证券与华商律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在2016年10月12日17:00之前完成备案。

（二）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：

■

经中德证券、红塔证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

（三）发行对象的基本情况

1、北信瑞丰基金管理有限公司

公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2014年3月17日

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、广州立根小额再贷款股份有限公司

公司名称：广州立根小额再贷款股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2013年10月21日

住所：广州市越秀区长堤大马路252-256号四层

法定代表人：李舫金

注册资本：100,000万元

经营范围：货币金融服务

3、杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2016年7月21日

主要经营场所：杭州市余杭区兴起路518号5幢525-3室

执行事务合伙人：杭州慧目圆轮投资管理有限公司（委派代表：朱杰）

经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

4、前海开源基金管理有限公司

公司名称：前海开源基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2013年1月23日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

5、新沃基金管理有限公司

公司名称：新沃基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2015年8月19日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室

法定代表人：朱灿

注册资本：10,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

（四）本次发行对象与公司关联关系

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况

除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次发行保荐机构（联合主承销商）中德证券、联合主承销商红塔证券认为：广州立根小额再贷款股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的私募投资基金登记备案手续；北信瑞丰基金管理有限公司、杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

四、保荐机构和联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中德证券和红塔证券认为：沃尔核材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师广东华商律师事务所认为：

1、发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定；

2、发行人《认购邀请书》和《申购报价单》的内容及发送方式、有效申购文件、发行对象、发行价格、发行股数、募集资金金额等询价及配售过程均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人2015年第四次临时股东大会决议的规定，合法、有效；

3、本次非公开发行对象符合《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和发行人2015年第四次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件，合法、有效。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（联合主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：黄庆伟、陈庆隆

项目协办人：王嵩飏

电话：010-59026666

传真：010-59026690

（二）联合主承销商

名称：红塔证券股份有限公司

法定代表人：况雨林

办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号

电话：010-66220009

传真：010-66220148

（三）发行人律师

名称：广东华商律师事务所

办公地址：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层

负责人：高树

经办律师：陈曦、傅曦林

电话：0755-83025555

传真：0755-83025068

（四）审计机构、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：杨剑涛

经办会计师：张翎、李敏民

电话：010-88219191

传真：010-88210558

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（以截至2016年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）如下表所示：

■

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

■

本次非公开发行股票前，周和平持有公司的股份数量为154,288,892股，占公司总股本的27.10%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的569,387,998股增加至623,728,620股，周和平持有的公司股份占发行完成后公司总股本的比例将变更为24.74%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金投资项目是公司在新能源领域的重要布局，作为公司在新材料行业发展的有力补充，本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于促进公司未来经营业绩的稳定与提升，巩固公司的市场地位，增强公司的持续盈利能力。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。同时，预计公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2013年、2014年及2015年财务报告均由瑞华所进行审计，并分别出具了“瑞华审字[2014]48140003号”、“瑞华审字[2015]48140004号”及“瑞华审字[2016]48140021号”标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月财务数据未经审计。发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收票据）平均余额

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号），公司非经常性损益项目列示如下：

单位：万元

■

管理层讨论与分析详见《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次共计发行股票54,340,622股，截至2016年10月19日，公司本次非公开发行募集资金总额为819,999,985.98元，扣除本次发行费用后募集资金净额为796,205,645.36元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2015年10月26日

保荐机构：中德证券有限责任公司

甲方：深圳市沃尔核材股份有限公司

乙方：中德证券有限责任公司

推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股（以下简称“甲方证券”）在证交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

中德证券认为：沃尔核材申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐沃尔核材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份54,340,622股，该等股份将于2016年10月31日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年10月31日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年10月31日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

深圳市沃尔核材股份有限公司

2016年10月28日

保荐机构（联合主承销商）

■

联合主承销商

■

二〇一六年十月