江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人常青、主管会计工作负责人顾德军 及会计机构负责人（会计主管人员）于兰英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
进入三季度，本集团各项业务继续按计划稳步推进，按中国会计准则，本集团第三季度实现营业总收入约人民币2,200,901 千元，比去年同期下降约6.18％。
其中，收费业务实现收入约人民币1,729,914千元，同比增长约0.79%。第三季度，沪宁高速公路日均交通流量84,379辆，同比增长约6.91%，其中客车日均流量65,903辆，同比增长约8.77%，货车日均流量18,476辆，同比增长约0.74%，货车自8月份以来已经连续两个月出现正增长，逐步呈现恢复趋势。客、货车流量比例分别约为78.1%及21.9%，相对保持稳定。其他路桥项目的货车流量在8、9月份均表现出不同程度的恢复性增长，客车流量继续保持稳定增速，总体经营形势良好。
三季度配套业务实现收入约人民币419,874千元，同比下降约13.57%，主要是受油品零售价格下调和油品销售量下降影响。地产业务本季度各项目开发销售有序推进，销售形势良好，实现预售收入约人民币170,389千元，但只有少量房产交付，结转收入约人民币35,069千元，同比减少73.61%。广告及其他业务实现收入约人民币16,044千元，同比增长约47.82%，主要是广告业务同比增长。
第三季度，本集团营业成本约人民币956,114千元，同比下降约18.68%；实现营业利润约人民币1,177,673千元，同比增长约25.64%；实现归属于上市公司股东的净利润约人民币879,837千元，比去年同期增长约18.83%。
2016年1－9月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据
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2016年1-9月份，本集团累计实现营业总收入约人民币6,266,289千元，比去年同期下降约5.86%。其中，实现道路通行费收入约人民币4,947,428千元，比去年同期增长约2.12％；配套业务收入约人民币1,232,047千元，比去年同期下降约12.82％；地产业务本年度已累计实现预售收入约人民币1,072,938千元，但由于本报告期末只有少量房产项目交付，仅确认销售收入约人民币49,217千元，同比下降约86.41%；广告及其他业务收入约人民币37,597千元，比去年同期增长约4.02%。
业务成本方面，1-9月份本集团累计营业成本约人民币2,674,018千元，比去年同期下降约17.22%，其中除广告及其他业务成本同比增加18.13%外，收费业务成本、配套业务成本、地产业务成本同比都有所下降，降幅分别约为9.84%、14.15%及95.29%。
1-9月份，本集团累计实现营业利润约人民币3,274,509千元，比去年同期增长约14.98%，实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币2,439,656千元，每股盈利约人民币0.4843元，比去年同期减少约1.11%。主要是由于去年同期并购宁常镇溧公司及锡宜公司后，一次性抵扣以往年度递延所得税约人民币326,834千元，增加了税后净利润，导致报告期内归属于上市公司股东的净利润同比有所下降；扣除非经常性损益事项后，报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增长约10.70%。
主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：
截至2016年9月30日，资产负债表项目大幅变动原因
单位：元 币种：人民币
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报告期内利润表项目大幅变动原因
单位：元 币种：人民币
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报告期内现金流量表项目变动原因分析
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、发起设立房地产母基金
本公司于2016年8月26日召开的第八届董事会第九次会议审议批准本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金一期的议案。基金总规模不超过3亿元，其中：宁沪投资公司出资不超过1.5亿元；其他股东、市场募集和团队跟投不超过1.5亿元。有关母基金设立的详情见本公司于8月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。
至本报告期末，由于其他合伙人尚未确定，有限合伙企业尚未成立，相关协议尚未签署，待签署后公司将作进一步公告。
2、认购私募基金份额
本公司于 2016 年8月26日召开的第八届九次董事会审议批准本公司全资子公司宁沪投资公司认购“国创开元二期基金”的议案，授权宁沪投资公司与国开开元股权投资基金管理有限公司（以下简称 “国开开元”）签订《苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）合伙协议》；宁沪投资公司出资不超过人民币 50,000 万元认购国创开元基金二期份额。有关认购私募基金的详情见本公司于8月27日及9月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。
至本报告期末，宁沪投资公司尚未与国开开元签署合伙协议，本公司将于后续发布协议签订的进展公告，并按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求及时披露相关事项的重大进展情况。
3、投资新建路桥项目
本公司于9月5日召开的第八届十次董事会审议批准本公司出资不超过人民币33亿元投资五峰山公路大桥及南北接线新建项目，批准子公司宁常镇溧高速公路有限责任公司出资不超过人民币9亿元投资溧广高速公路江苏段新建项目，有关项目投资详情见本公司于9月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。
至本报告期末，两个新建项目工可报告尚未最终获得政府相关部门的审批，本公司将在签订相关投资协议时根据项目进展做进一步公告。
4、312国道沪宁段补偿进展
2016年9月6日，本公司收到交通控股支付的第二期312国道沪宁段提前终止收费经营权补偿款人民币394,814,890元，有关详情见本公司于9月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所网站www.hkex.com.hk发布的进展公告。
至本报告期末，交通控股已累计支付本公司补偿款人民币921,234,744元，有关剩余补偿款共计人民币394,814,890元将根据后续进展情况做进一步披露。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人 常青
日期 2016-10-28
证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2016-041
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年10月27日
(二)股东大会召开的地点：南京市仙林大道6号
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本公司董事长常青先生主持本次股东大会。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人；董事胡煜女士因公务未能出席会议，委托董事吴新华先生出席会议。
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书姚永嘉先生出席此次会议；其他高管均列席此次会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案一至议案二为普通累积投票决议案，已获得超过一半票数赞成，获正式通过。
所有在股东大会审议的议案均以现场投票和网络投票合计总数后以点票方式通过，并无股份持有人有权出席大会但只可于会上表决反对决议案。
德勤华永会计师事务所为本次股东大会有关决议案点票的监察员。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：王凡、万巍
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2016年10月28日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-042
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届十一次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称”本公司”) 第八届十一次董事会（以下简称“本次会议”）在南京市仙林大道6号公司会议室召开，会议由董事长常青先生主持。
（二）本次会议通知于2016年10月20日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本公司董事11人，董事胡煜女士因公务未能出席本次会议，委托董事吴新华先生代为表决；实到董事11人。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于2016年第三季度业绩报告的议案》。
同意本公司的2016年第三季度业绩报告；并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并通过《关于子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）转让所持有江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）7.5%股权的关联交易议案》。
同意本公司子公司广靖锡澄公司将7.5%的现代路桥股权按照评估值人民币389.9万元转让给江苏泰州大桥有限公司。([本公司大股东江苏交通控股有限公司的附属公司])。
本公司董事(包括本公司独立非执行董事) 相信有关交易按一般商务条款进行、交易条款公平合理、且符合本公司和股东整体利益。
表决结果：同意8票，关联董事常青先生、顾德军先生及杜文毅先生均对此议案回避表决；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。本公司将另行做公告进行披露。
3、审议并通过《关于本公司向南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）提供委托贷款额度的议案》。
同意本公司向瀚威公司(本公司持有70%权益的公司)提供贷款额不超过人民币6亿元的委托贷款，贷款利率不低于同期银行贷款利率，委托贷款额度期限自本决议通过之日起三年内有效；并授权董事顾德军先生及尚红女士处理后续相关事宜。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、审议并通过《顾德军先生担任本公司董事会战略委员会委员的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
5、审议并通过《吴新华先生担任本公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会委员的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、审议并通过《关于聘任本公司副总经理的议案》。
同意聘任于兰英女士担任本公司副总经理，聘期为三年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
7、审议并通过《关于聘任本公司副总经理的议案》。
同意聘任王宏伟先生担任本公司副总经理，聘期为三年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
附件：候选副总经理简历。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一六年十月二十八日
候选副总经理简历
于兰英
女，1971 年出生，经济学硕士，高级会计师，注册会计师。2008 年 5 月加入本公司。曾担任南京润泰实业贸易公司会计、江苏联合信托投资公司会计、江苏交通控股有限公司会计；自 2008 年起历任本公司财务会计部副经理、经理，财务副总监、财务总监。自参加工作起，一直从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验。
王宏伟
男，1963年7月出生，大学学历，研究员级高级工程师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理助理兼公司营运管理部经理。1996年起历任江苏宁沪高速公路股份有限公司工程处科长、营运管理部副经理、经理及总经理助理等职务。自参加工作以来，一直从事高速公路工程及营运管理工作，具有丰富的高速公路工程营运管理专业经验。
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-043
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届九次监事会公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年10月27日在本公司会议室召开第8届9次监事会。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席陈祥辉先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
各监事审阅了所提呈的报告，并对文件进行了讨论，一致通过以下事项：
1、审议通过《关于2016年第三季度业绩报告的议案》。
本公司监事会认为本公司2016年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2016年第三季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2016年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并通过《关于子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）转让所持有江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）7.5%股权的关联交易议案》。
同意本公司子公司广靖锡澄公司将7.5%的现代路桥股权按照评估值人民币389.9万元转让给江苏泰州大桥有限公司。([本公司大股东江苏交通控股有限公司的附属公司])。
3、审议并通过《关于本公司向南京瀚威房地产开发有限公司提供委托贷款额度的议案》。
同意本公司向瀚威公司(本公司持有70%权益的公司)提供贷款额不超过人民币6亿元的委托贷款，贷款利率不低于同期银行贷款利率，委托贷款额度期限自本决议通过之日起三年内有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一六年十月二十八日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-044
江苏宁沪高速公路股份有限公司
委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：南京瀚威房地产开发有限公司
（以下简称“瀚威公司”）
委托贷款金额：贷款余额不超过人民币6亿元
委托贷款期限：3年
贷款利率：不低于银行同期贷款利率
担保：无
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会于2016年10月27日审议并通过本公司向瀚威公司提供委托贷款的议案。本次委托贷款是由于瀚威公司负责南京市南部新城2号地块的开发建设，随着项目的建设进展，瀚威公司需要筹措建设资金；因此本公司董事会批准向瀚威公司提供余额不超过人民币6亿元的委托贷款额度，贷款利率不低于同期银行贷款利率，贷款期限为三年。
本次委托贷款的资金来源为本公司自有资金。
本次委托贷款不属于关联交易。
（二）内部需履行的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次委托贷款属于需要披露的交易；本公司八届十一次董事会审议并通过本次委托贷款的议案，本次委托贷款无需提交股东大会批准。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）本公司董事会已对瀚威公司进行了必要的尽职调查，认为瀚威公司的信用评级良好，具备较强的抗风险能力、外部融资能力和偿债能力。
（二）协议主体的基本情况
本公司基本信息如下：
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截至2015年12月31日本公司经审计的总资产为人民币3,647,604万元；净资产为人民币2,118,617万元，营业收入为人民币876,132万元，净利润为人民币258,991万元。
瀚威公司基本信息如下：
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截至2015年12月31日本公司经审计的总资产为人民币58652.91万元；净资产为人民币9984.93万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-15.06万元。
2015年3月，本公司与南京洛德德实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德实基金”），共同成立瀚威公司，负责开发建设南京市南部新城2号地块项目。瀚威公司注册资本金为人民币10,000万元，其中公司出资7,000万元占70%股权，德实基金出资3,000万元占30%股权。瀚威公司主要业务才开展一年多，目前投资项目正处于建设期，未有进一步可供披露的资料。
三、担保方基本情况
本次委托贷款无需提供担保。
四、委托贷款对本公司的影响
考虑到本公司目前持有瀚威公司70%股权，并在本公司与德实基金合资成立瀚威公司的协议中明确，在德实基金向瀚威公司实缴首笔出资后三年内，本公司收购德实基金对瀚威公司持有的全部权益（股权及债权），以促成基金退出瀚威公司，因此2018年3月瀚威公司将成为本公司全资子公司。为了降低瀚威公司融资成本，提高项目收益，本公司向瀚威公司提供委托贷款。
本公司董事会认为，该委托贷款不会影响本公司主营业务的正常开展，对本公司并无负面影响，不会损害本公司股东利益。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
由于本公司目前持有瀚威公司70%股权，以及本公司事前对瀚威公司的资产质量、经营情况、信用状况以及未来还款来源等进行了充分了解，董事会认为委托贷款的有关信用风险相对可控。
六、截至本公告日，本公司不存在其他对外提供委托贷款的事项。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2016年10月28日
公司代码：600377 公司简称：宁沪高速
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2016年第三季度报告
