上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动情况及原因

1、货币资金较年初增加150.41%（163,138.69万元），主要系公司2016年非公开发行股票募集资金所致；

2、应收利息较年初增加971.25%（6,124.80万元），主要系公司及控股子公司应收定期存款以及理财产品利息增加所致；

3、其他应收款较年初增加164.95%（1,083.22万元），主要系公司垫付了华商云信用保险股份有限公司开办费800万元所致；

4、存货较年初增加178.18%（405.87万元），主要系公司业务规模扩大，尚未完工项目增加所致；

5、可供出售金融资产较年初增加47.79%（3,000.00万元），主要系公司新增了对合肥九星娱乐股份有限公司投资所致；

6、持有至到期投资较年初增加100.00%（317.77万元），主要系公司子公司购买债券所致；

7、长期应收款较年初增加86566.49%（21,529.08万元），主要系公司2016年新开展融资租赁业务所致；

8、短期借款较年初增加3189.58%（10,344.68万元），主要系公司新增借款所致；

9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增加192.99%（406.90万元），主要系远期结售汇合同确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加所致；

10、应付票据较年初增加87.67%（5,260.00万元），主要系公司采用票据支付供应商款项增加所致；

11、应付账款较年初增加41.62%（4,328.71万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

12、应交税费较年初减少56.76%（4,734.87万元），主要系公司子公司实施2015年度汇算清缴，冲销2015年多计提所得税费用、以及2016年初实际缴纳2015年第四季度已计提增值税、企业所得税所致；

13、预计负债较年初增319.93%（1,669.10万元），主要系公司金融业务发展迅速所致；

14、递延收益较年初增加143.58%（118.91万元），主要系公司收到政府补助增加所致；

15、股本较年初增加119.16%（103,873.27万元），主要系公司非公开发行股份及资本公积转增股本所致；

16、其他综合收益较年初增加74.88%（145.76万元），主要系日元汇率波动较大，外币报表折算差异所致；

17、未分配利润较年初增加38.33%（27,073.18万元），主要系公司新增利润及2015年利润分配所致；

18、少数股东权益较年初增加259.37%（805.86万元），主要系公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权所致；

（二）利润表项目变动情况及原因

1、财务费用较去年同期减少384.99%（4,475.22万元），主要系利息收入增加所致；

2、资产减值损失较去年同期增加3536.26%（1,741.43万元），主要系公司金融业务发展迅速所致；

3、公允价值变动收益较去年同期减少100.00%（406.90万元），主要系远期结售汇合同确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加所致；

4、营业外收入较去年同期增加574.57%（2,747.79万元），主要系公司收到政府补助增加所致；

5、营业外支出较去年同期增加371.68%（42.57万元），主要系公司对外捐赠增加所致；

6、少数股东损益较去年同期增加151.92%（17.15万元），主要系含少数股权的子公司业绩增长所致；

（三）现金流量表变动情况及原因

1、收到的税费返还较去年同期增加100%（20.47万元），主要系公司子公司收到出口退税所致；

2、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加131.84%（3,047.47万元），主要系公司收到政府补助增加所致；

3、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加134.95%（28,659.92万元），主要系公司新增融资租赁业务以及业务拓展所致；

4、支付的各项税费较去年同期增加83.60%（4,737.60万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大，实际支付税金增加以及缴纳上年末已计提税费所致；

5、支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加69.84%（14,001.62万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期增加2576.79%（34.54万元），主要系公司处置长期资产的金额增加所致；

7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少50.77%（741.81万元），主要系公司无大额采购情况所致；

8、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加306.75%（22,920.14万元），主要系公司购买的理财产品增加所致；

9、吸收投资收到的现金较去年同期增加100.00%（166,600.00万元），主要系公司非公开发行股票，收到募集资金净额16.47亿元所致；

10、取得借款收到的现金较去年同期增加1229.10%（10,431.23万元），主要系公司借款增加所致；

11、偿还债务支付的现金较去年同期减少37.00%（443.44万元），主要系公司到期需偿还的借款减少所致；

12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期增加172.80%（6,056.52万元），主要系发放股利较上年同期增加所致；

13、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加100.00%（217.26万元），主要系公司非公开发行股票所支付的中介机构费所致；

14、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期增加497.56%（399.09万元），主要系汇率波动所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）为实现将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，根据公司“互联网+金融创新”的战略规划，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）与其全资子公司二三四五（香港）有限公司[2345 (HK) LIMITED]（以下简称“香港公司”）以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）。融资租赁子公司的注册资本为人民币20,000万元，其中网络科技子公司投资额为人民币15,000万元，持股比例为75%；香港公司投资额为人民币5,000万元，持股比例为25%。2016年1月，公司接到网络科技子公司及香港公司的通知，融资租赁子公司的设立已经获得上海市工商行政管理局的批准，并已获得上海市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449）。详见公司2016年1月26日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立上海二三四五融资租赁有限公司的公告》（公告编号：2016-002）。

（2）公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》。新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股,公司注册资本由871,732,720元增至955,232,720元。公司已于2016年2月完成了上述增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了“三证合一”的营业执照，公司统一社会信用代码：91310000607203699D，原《企业法人营业执照》注册号310000000003153在“三证合一”后不再使用，其他原登记事项不变。详见公司2016年2月29日发布在巨潮资讯网的《关于完成公司工商变更登记的公告》（公告编号：2016-007）。

（3）公司于2016年2月4日收到实际控制人包叔平先生的通知，包叔平先生解除了与其一致行动人（包括34名自然人股东及1名法人股东）的一致行动协议。解除一致行动协议后，包叔平先生直接和间接控制公司总股份20.42%的表决权，仍为公司实际控制人。详见公司2016年2月5日发布在巨潮资讯网的《关于实际控制人解除一致行动协议的公告》（公告编号：2016-003）。

（4）公司于2016年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以955,232,720股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并每10股派发现金股利1元（含税），转增后公司总股本增至1,910,465,440股，本议案已经2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过。本次利润分配方案已于2016年6月1日完成。详见公司2016年4月25日、2016年5月19日、2016年5月25日发布在巨潮资讯网的《关于公司2015年度利润分配方案的公告》、《2015年度股东大会决议公告》、《2015年度权益分派实施的公告》（公告编号：2016-018、2016-031、2016-037）。

（5）公司于2016年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《公司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。详见公司于2016年4月25日发布在巨潮资讯网的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》、《关于董事会换届选举的公告》、《关于选举产生第六届监事会职工监事的公告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-022、2016-027）。上述议案相关的董监事候选人已经2016年5月18日召开的2015年度股东大会以累积投票的方式选举通过，其中独立董事的相关资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司于同日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议分别审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，董事会选举陈于冰先生为第六届董事会董事长、庞升东先生为第六届董事会副董事长，监事会选举李志清先生为第六届监事会主席，详见公司2016年5月19日在巨潮资讯网的《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-031），2016年5月20日发布的《第六届董事会第一次会议决议公告》、《第六届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-033、2016-034）。

（6）网络科技子公司以自有资金人民币29,999,982.90元、发行价40.35元/股参与合肥伊科耐信息科技股份有限公司（以下简称“伊科耐”，现更名为“合肥九星娱乐股份有限公司”，简称更名为“九星娱乐”）非公开发行的股票，认购股票数量为743,494股，占伊科耐（九星娱乐）非公开发行股票后注册资本的2.4%。本次投资经公司总经理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议。网络科技子公司通过投资伊科耐（九星娱乐），一方面可以加强和游戏业务上游研发企业的合作，另一方面，可以加速布局游戏业务，增强公司相关游戏业务盈利能力。详见公司2016年5月13日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-030）。

（7）网络科技子公司拟出资不超过人民币40,000万元参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，名称以工商部门核准为准）。本次投资完成后，预计占被投资标的总股本的比例不超过20%。目前该对外投资事项正处于筹划阶段，且尚需中国保监会等有关机构的审批。详见公司2016年5月19日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司参与发起设立保险公司处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2016-032）；公司于2016年9月14日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司参与发起设立华商云信用保险股份有限公司的进展公告》（公告编号：2016-057）。截至2016年9月30日，网络科技子公司尚未出资。

（8）公司于2016年7月25日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》，网络科技子公司因经营需要，拟向宁波银行股份有限公司上海张江支行申请新增综合授信额度人民币20,000万元；拟向平安银行股份有限公司上海分行申请新增综合授信额度人民币10,000万元；拟向汇丰银行（中国）有限公司申请新增综合授信额度人民币10,000万元。公司为网络科技子公司申请的上述新增综合授信额度共计人民币40,000万元提供担保，详见公司2016年7月26日发布在巨潮资讯网的《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2016-047）。截至本报告披露日，公司实际为网络科技子公司提供连带责任保证担保额度人民币20,000万元，详见公司2016年7月26日发布在巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2016-048）。

（9）2016年7月，网络科技子公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权，拟认缴出资额为1,200万元。截至本报告披露日，实际出资1200万元。

（10）2016年8月23日，公司第六届董事会第四次会议分别审议通过了《关于以自有资金增资二三四五（香港）有限公司的议案》、《关于以自有资金增资上海二三四五融资租赁有限公司的议案》。详见公司于2016年8月24日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于增资全资子公司的公告》(公告编号：2016-050、2016-054）。公司于2016年9月22日公告了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-058）。

（11）公司董事会于2016年8月30日收到公司副董事长庞升东先生的辞职报告，庞升东先生因个人原因请求辞去其担任的公司第六届董事会副董事长及董事职务。辞去上述职务后，庞升东先生将不再在公司担任任何职务。详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《关于公司副董事长辞职的公告》（公告编号：2016-056）。

（12）2016年9月20日，网络科技子公司出资300万元，设立上海快猫文化传媒有限公司，截至本报告披露日，公司已全部出资。

（13）公司于2016年9月22日与上海宝众仓储有限公司、上海缤灿实业发展有限公司、上海巨申金属材料有限公司分别签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金购买上述三名交易对手方分别持有的上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）10%股权。本次交易完成后，公司占杨科小贷的股权比例为30%。本次对外投资尚需获得上海市金融服务办公室的批准。详见公司2016年9月23日发布在巨潮资讯网的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2016-059）。

（14）公司于2016年9月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，基于审计和评估结果，经与公司实际控制人包叔平先生友好协商，公司拟将上海海隆软件有限公司100%股权以收益法的评估值人民币453,410,000.00元转让给公司实际控制人包叔平先生，本次议案已经2016年10月27日召开的第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2016年9月30日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届监事会第三次会议决议公告》及《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-060、2016-061、2016-062）；2016年10月28日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-066）。

（15）2016年10月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，网络科技子公司因经营需要，拟向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度人民币30,000万元；融资租赁子公司因经营需要，拟向恒丰银行股份有限公司申请综合授信额度人民币12,000万元。公司拟为网络科技子公司及融资租赁子公司申请的上述综合授信额度共计人民币42,000万元提供担保。详见公司2016年10月20日发布在巨潮资讯网的《关于拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2016-065）。截至本报告披露日，公司为网络科技子公司及控股子公司的对外担保总额增至人民币82,000万元，实际已发生的担保金额为人民币20,000万元。

（16）2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》及《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的公告》（公告编号：2016-067、2016-068、2016-071），本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（17）2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-067、2016-068），与本次股权激励计划（草案）相关的议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（18）2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了公司拟公开发行债券本金总额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%）的事项，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：2016-067、2016-070），与本次拟发行公司债券计划相关的议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事长：

陈于冰

2016年10月27日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-072

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2016年第三季度报告

（下转232版）