上海二三四五网络控股集团
股份有限公司2016年
第一次临时股东大会决议公告
(上接231版)
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-066
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司2016年
第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：现场会议时间为2016年10月27日下午14:30--16:00召开；网络投票具体时间为：2016年10月26日-2016年10月27日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年10月27日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年10月26日下午15:00开始，至2016年10月27日下午15:00结束。
4、现场会议召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅。
5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。
6、会议的通知：公司于2016年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-063）。
7、参加表决的股东及股东代表共94人，代表有效表决权股份514,675,224股，占公司总股本的26.9398%。其中：
（1）现场出席会议情况：
出席本次现场会议的股东及股东代表32人，代表有效表决权股份500,552,924股，占公司总股本的26.2006%。
（2）网络投票情况：
参加网络投票的股东及股东代表共62人，代表有效表决权股份14,122,300股，占公司总股本的0.7392%。
公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。
8、北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）表决结果如下：
表决通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
同意股数513,809,824股，占出席会议有效表决权的99.8319%；反对股数865,400股，占出席会议有效表决权的0.1681%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中：中小股东代表同意股数21,397,180股，占出席会议中小股东有效表决权的96.1128%；反对股数865,400股，占出席会议中小股东有效表决权的3.8872%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0.0000%。
公司实际控制人包叔平先生（合计持有公司总股份的表决权为390,064,976股，占公司总股本的20.42%）为本次交易的交易对方，包叔平先生及其关联方为本议案关联股东，回避了本议案的表决。
三、律师出具的法律意见
北京市海润律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京市海润律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年10月28日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-067
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司第六届董事会
第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2016年10月27日以现场方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2016年10月16日以电子邮件等方式发出。会议应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。本次董事会会议由董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2016年第三季度报告》及正文；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2016年第三季度报告》正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见巨潮资讯网。
二、审议通过《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
本议案由董事会提名?薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会提名?薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。
北京市海润律师事务所律师已对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见，独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
本议案由董事会提名?薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会提名?薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。
《公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
为保证《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名·薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票回购和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；
8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整；
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关法律、行政法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司独立董事就此发表了独立意见，公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司就此发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于拟公开发行公司债券方案的议案》；
公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，特别加大了“互联网+金融创新”战略的实施力度。近年来，凭借在互联网行业内明显的市场先发和品牌优势，公司互联网信息服务持续保持了良好的增长态势。同时，互联网金融服务业务自开展以来，金融服务业务发展迅速，也取得了良好的经营成果。
为提高公司互联网信息服务和互联网金融服务业务领域的经营能力和市场占有率，公司将加大对相关业务的投入，进一步拓展相关业务规模；同时，公司将积极采用投资收购兼并等多种方式整合行业内优质资源，为公司发展长期可持续发展寻找新的增长点。因此，公司拟进一步拓宽融资渠道解决公司资金需求，降低资金成本，提升公司盈利能力，为全体股东创造更大价值。公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券本金总额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%），可以一次性发行或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，进行相应的调整。
2、关于本次发行公司债券的发行对象
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行拟面向合格投资者公开发行。
3、关于本次发行公司债券的债券品种和期限
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券可以为固定利率品种或浮动利率品种，期限不超过5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、票面金额和发行价格
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面金额100元，按面值平价发行。
5、债券利率
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
6、关于本次发行公司债券的募集资金用途
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于互联网信息服务、互联网金融服务等主营业务、投资收购兼并活动及其他符合国家相关法律法规及政策要求的企业经营活动，具体提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
7、担保条款
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
8、债券的还本付息
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
9、上市场所
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
10、承销方式
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、关于本次发行公司债券决议的有效期
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需要提交2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，公司符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。
本议案尚需要提交2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率调整选择权等条款、偿债保障、网上网下发行比例、上市安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公开发行公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本次公开发行公司债券发行完成后，办理债券上市事宜；
5、提请股东大会授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定及调整募集资金具体使用方式及金额；
7、如债券主管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据公司实际情况对本次公司债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务；上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜；
12、本授权期限自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
本议案尚需要提交2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司定于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
上述第二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年10月28日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-068
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第四次会议于2016年10月27日以现场方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2016年10月16日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席李志清先生主持，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《公司2016年第三季度报告》及正文；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年第三季度报告》正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见巨潮资讯网。
二、审议通过《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司董事、高级管理人员激励约束机制、有效调动中层管理人员与核心技术（业务）人员的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
《公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》全文及公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：
列入公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
《公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》详见巨潮资讯网。
五、审议通过《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：本次拟调整公司2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次调整仅涉及原募投项目中不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及新增募投项目，不涉及变更募投项目实施主体或实施方式。本次调整方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司独立董事就此发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
上述第二、三、五项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2016年10月28日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-069
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
独立董事关于股权激励计划的
公开征集委托投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
征集投票权的起止时间：2016年11月9日至11月11日；
征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐骏民先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。
本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：二三四五
证券代码：002195
设立日期：1989年4月7日
法定代表人：陈于冰
董事会秘书：邱俊祺
联系地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼
联系电话：021-64822345
联系传真：021-64822236
电子邮箱：stock@2345.com
2、征集事项
由征集人针对公司2016年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
议案一：《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
议案二：《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐骏民先生，其基本情况如下：
徐骏民先生，中国国籍，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技有限公司董事会秘书，现任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理、上海均瑶国际航空旅行社有限公司执行董事、上海利策科技股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年10月27日召开的第六届董事会第六次会议，并且对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2016年11月8日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2016年11月9日至2016年11月11日的每日9:00-12:00、13:00-18:00。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼
联系电话：021-64822345
联系传真：021-64822236
邮政编码：201203
电子邮箱：stock@2345.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2016年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：徐骏民
2016年10月28日
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权
授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事徐骏民先生作为本人/本公司的代理人出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。对议案1进行投票，视为对议案1的所有子议案表达相同意见；如同时对议案1及其子议案进行投票，以对议案1的投票结果为准；如议案1三项均为空白，则以各具体子议案的投票结果为准；若议案1及全部具体子议案的三项均为空白，视为对议案1的所有子议案弃权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
委托日期：2016年 月 日
委托书有效期限：自委托日期起至公司2016年第二次临时股东大会结束。
受托人签名：
徐骏民
受托人身份证号码：
（注:授权委托书剪报、复制均有效）
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-070
上海二三四五网络控股
集团股份有限公司
关于公司债券发行预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合公开发行公司债券条件
根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会制定的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经过公司认真自查认为：公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。
二、公司公开发行公司债券方案
为提高公司互联网信息服务和互联网金融服务业务领域的经营能力和市场占有率，公司将加大对相关业务的投入，进一步拓展相关业务规模；同时，公司将积极采用投资收购兼并等多种方式整合行业内优质资源，为公司发展长期可持续发展寻找新的增长点。因此，公司拟进一步拓宽融资渠道解决公司资金需求，降低资金成本，提升公司盈利能力，为全体股东创造更大价值。公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
本次发行的公司债券本金总额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%），可以一次性发行或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，进行相应的调整。
2、关于本次发行公司债券的发行对象
本次发行拟面向合格投资者公开发行。
3、关于本次发行公司债券的债券品种和期限
本次发行公司债券可以为固定利率品种或浮动利率品种，期限不超过5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额100元，按面值平价发行。
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
6、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于互联网信息服务、互联网金融服务等主营业务、投资收购兼并活动及其他符合国家相关法律法规及政策要求的企业经营活动，具体提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
7、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
8、债券的还本付息
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
9、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
三、本次公开发行公司债券的授权事项
为高效、有序地完成公司本次公开公司债券的发行工作，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率调整选择权等条款、偿债保障、网上网下发行比例、上市安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公开发行公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本次公开发行公司债券发行完成后，办理债券上市事宜；
5、提请股东大会授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定及调整募集资金具体使用方式及金额；
7、如债券主管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据公司实际情况对本次公司债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务；上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜；
12、本授权期限自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
四、关于本次债券公开行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
1、《公司章程》规定的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）现金分红的条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
（4）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（6）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、《公司章程》规定的公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
3、未来三年股东回报规划
为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关规定，制订了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经2014年度股东大会审议通过。
董事会说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。
五、公司独立董事关于公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于进一步拓宽融资渠道，降低资金成本，提升公司盈利能力，为股东创造更大价值，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年10月28日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-071
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
关于拟调整2014年重大资产重组
部分募投项目投入金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展的实际情况，为提高公司的募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司拟调整2014年重大资产重组部分募投项目的投入金额。
一、 本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的概述
1、2014年重大资产重组募集资金及募投项目概述
经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,024,062股，发行价格为每股人民币14.96元，募集资金总额为882,999,967.52元，减除发行费用人民币22,334,241.89元后，募集资金净额为860,665,725.63元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月18日出具了众会字(2014)第4949号《验资报告》。
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）披露，公司本次募集资金投资项目的情况为：
单位：万元
■
本次募投项目的实施通过增资公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
2、原募投项目募集资金使用情况
截至2016年9月30日，公司本次募集资金投资项目的具体使用情况如下：
单位：万元
■
3、本次拟调整的具体募投项目的概述
公司拟在募投项目内对募集资金的投入金额按照轻重缓急、效益优先原则进行适当调整，具体调整如下：
（1）将“一、精准营销平台项目”中的“1.2网络广告联盟平台项目”剩余募集资金调整到“1.1网址导航精准营销平台项目”，涉及的募集资金调整金额为10,327万元。
（2）将“二、移动互联网项目”中的“2.1基于云存储的手机操作系统项目”剩余募集资金调整到“2.2手机浏览器项目”及“2.3手机助手项目”，涉及的募集资金调整金额为9,200万元。
（3）将“三、PC端用户增长项目”中的“3.2安全卫士及杀毒用户增长项目”部分募集资金调整到“3.1浏览器用户增长项目”，涉及的募集资金调整金额为3,845万元。
（4）在保证预计收益不变、调整后的各募投项目投入金额不变的前提下，对各子项目中机房设备与设施、网络设备采购、推广费用、人员配置等项目的具体投入金额进行适当优化。
上述调整金额合计23,372万元，占募集资金总额的比例27.16%。
2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》，同意公司本次调整募投项目投入金额事项。本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
本次调整仅涉及原募投项目中不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及新增募投项目，不涉及变更募投项目实施主体或实施方式，不需向国家有关部门履行报批或备案程序，亦不构成关联交易及重大资产重组。
二、 本次拟调整部分募投项目投入金额的原因
截至目前，本次募集资金到位已超过2年，部分募投项目（如“一、精准营销平台项目”中的“1.1网址导航精准营销平台项目”及“三、PC端用户增长项目”）已接近达到预计效益（2016年上半年分别实现利润为2,174.47万元及1,776.32万元，根据《重组报告书》，上述项目达到预计可使用状态后，预计全年可分别实现利润为5,702.78万元及3,772.32万元）；“2.2手机浏览器项目”及“2.3手机助手项目”及对公司移动端业务发展也起到至关重要的作用。公司认为通过继续加大对这些优势项目的投入预计能更快产生更大的收益。
此外，公司通过使用部分自有资金对“1.1网址导航精准营销平台项目”、“1.2网络广告联盟平台项目”进行初步投入并经分析测算后认为，将募集资金投入“1.1网址导航精准营销平台项目”能产生更好的收益；“2.1基于云存储的手机操作系统项目”面临较为激烈的市场竞争，公司采用部分自有资金进行初步投入后认为其效果不如继续加大投入“2.2手机浏览器项目”及“2.3手机助手项目”产生的效果明显；在使用同样规模募集资金的投入下，与“3.2安全卫士及杀毒用户增长项目”相比，“3.1浏览器用户增长项目”产生的成效和收益更加显著。
综合上述原因，为了更有效地利用好募集资金，在对募投项目运行的实际情况进行谨慎论证后，公司拟在募投项目内对各子项目的投入金额进行适当调整，在保证募投项目投入金额不变的前提下，将募集资金调整至对公司业务产生更直接帮助同时能产生更多收益的子项目中。
三、 本次拟调整部分募投项目投入金额的具体情况
1、各募投项目具体调整情况
单位：万元
■
各募投项目所需投入资金超过募集资金部分，仍由公司通过自有资金或自筹资金解决。
2、各子项目的具体投入金额优化情况
单位：万元
■
上述子项目内的投入金额优化调整，不影响公司募投项目的实施，募投项目预计收益不变。
四、 本次拟调整部分募投项目投入金额的目的
本次调整仅涉及原募投项目内不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及募投项目实施主体变更或实施方式变更。本次调整有利于公司提高募集整体资金使用的效率，提升公司的运行能力和市场竞争力，提升公司整体盈利能力，为股东创造更大价值。
五、 独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构出具的相关意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事对本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额事项进行了核查，独立董事认为：本次拟调整公司2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次调整仅涉及原募投项目中不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及新增募投项目，不涉及变更募投项目实施主体或实施方式。本次调整方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次调整部分募投项目投入金额的事项并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会对本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额事项进行了核查，监事会认为：本次拟调整公司2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次调整仅涉及原募投项目中不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及新增募投项目，不涉及变更募投项目实施主体或实施方式。本次调整方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
3、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具了核查意见，认为：
（1）本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；
（2）本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项是公司根据公司业务实际发展需要而做出的，符合公司的发展战略和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
（3）本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
基于上述核查，东吴证券股份有限公司对公司本次拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项无异议。
六、 备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见；
4、公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年10月28日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-073
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决议，兹定于2016年11月14日下午14:00召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：
本次股东大会为2016年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：
公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
董事会依据第六届董事会第六次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年11月14日（星期一）下午14:00-16:00
（2）网络投票时间：2016年11月13日（星期日）—2016年11月14日（星期一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2016年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2016年11月13日下午15:00开始，至2016年11月14日下午15:00结束。
5、现场会议召开地点：
上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅
6、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2016年11月8日（星期二）
8、本次股东大会出席对象
（1）截至2016年11月8日（星期二）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、本次股东大会的审议事项
1、 审议《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、 审议《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、 审议《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》；
5、 审议《关于拟公开发行公司债券方案的议案》；
6、 审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
7、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
本次股东大会议案1、议案2及议案3属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案1及议案5为逐项表决的议案。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。
公司独立董事徐骏民先生已就上述议案1、议案2及议案3公开征集委托投票权，详见2016年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权的公告》。
上述议案已经2016年10月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，详见2016年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2016年11月10日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）
2、登记地点及授权委托书送达地点：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼
邮政编码：201203
联系电话：021-64822345 传真：021-64822236
3、登记手续：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362195
2、投票简称：二三投票
3、投票时间：2016年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“二三投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
（四）会议联系方式
会议联系人：邱俊祺、严国庆
联系电话：021-64822345 传真：021-64822236
电子邮箱：stock@2345.com
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年10月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、
身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
■
股东签名:
注：本次委托仅限于本次股东大会。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日
备注：
1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效。
2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权。
3、对有子议案的提案的表决：如对该提案进行投票，视为对该提案的所有子议案表达相同意见；如同时对该提案及该提案的子议案进行投票，以对该提案的投票结果为准；如该提案三项均为空白，则以各具体子议案的投票结果为准；若该提案及该提案的全部子议案的三项均为空白，视为对该提案弃权。
4、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
5、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
6、法人股东委托需加盖法人单位公章。
