众信旅游集团股份有限公司2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曹建、主管会计工作负责人贺武及会计机构负责人（会计主管人员）李海涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年3月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买华远国旅现有上海携程等11名股东合计持有的华远国旅100%的股权。上述重大资产重组事项已于2016年5月11日通过中国证监会并购重组委审核通过。

2、2016年5月18日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司（“原优逸文”，现更名为众信博睿整合营销咨询股份有限公司）筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。众信博睿已于2016年7月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的申请材料《受理通知书》；于2016年10月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意众信博睿整合营销咨询股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7243号），同意众信博睿股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。目前该公司正在办理挂牌手续。

3、2016年5月13日，公司发布了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》。2016年9月6日、9月22日公司第三届董事会第四十八次会议及2016年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于员工持股计划筹集资金总额的议案》、《关于<众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。目前员工持股计划已完成员工份额认购交款，之后员工持股计划将正式成立，并在规定的时间内择机建仓。

4、2016年9月19日，公司发布《关于与新华联签订<全面战略合作协议>的公告》。本次与新华联文化旅游发展股份有限公司（简称“新华联”）合作协议的签订，有助于公司与新华联充分利用各自优势，在旅游宣传推广、客源市场开发、产品开发、投资经营等方面进行支持和合作；有助于双方形成境内外优质旅游项目资源互通机制，对有发展前景的旅游和出境服务项目进行共同投资或并购。本次达成的合作协议符合公司发展战略。

5、2016年9月6日、9月22日，公司第三届董事会第四十八次会议及2016年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖等7人因转岗、离职等原因已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，同意上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。回购价格为11.65元/股（同原认购价格），公司应支付回购价款1,790,605元。上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少153,700股，将由843,955,880股减少至843,802,180股。在深交所、中登公司的相关股份回购注销登记手续正在办理中。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-120

众信旅游集团股份有限公司

关于第三届董事会第五十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第五十一次会议于2016年10月27日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议，作出如下决议：

1、审议通过了《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》；

表决结果：

9票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

公司董事、高级管理人员对《公司2016年第三季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。

《众信旅游集团股份有限公司2016年第三季度报告》全文及正文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《众信旅游集团股份有限公司2016年第三季度报告》正文与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》；

经审议，董事会同意根据公司业务发展情况，将“实体营销网络建设项目”中拟在沈阳设立的2家门店调整为武汉设立1家，西安设立1家。

表决结果：

9票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募集资金投资项目调整的核查意见》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募集资金投资项目调整的核查意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-121

众信旅游集团股份有限公司

关于第三届监事会第二十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第二十六次会议于2016年10月27日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由监事长喻慧女士召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经参会监事审议，作出如下决议：

1、审议通过了《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》；

表决结果：

3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经审议，监事会认为：《公司2016年第三季度报告全文及正文》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》；

表决结果：

3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经审议，监事会认为：公司本次募集资金投资项目调整事项符合公司的具体业务情况和现实市场条件，能够提高募集资金使用效率和收益，符合公司的发展战略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2016年10月28日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-124

众信旅游集团股份有限公司

关于“实体营销网络建设”募投项目调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募投项目调整概述

2016年10月27日，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，同意根据公司业务发展情况，将“实体营销网络建设项目”中拟在沈阳设立的2家零售门店调整为武汉设立1家，西安设立1家。本次调整仅涉及零售门店开设地点改变，不涉及投资额的变化，该等调整在董事会的职权范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、首次公开发行募集资金基本情况

众信旅游经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公开发行新股729万股，每股发行价格为人民币23.15元，募集资金总额为人民币168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》验证确认。

三、募集资金使用情况

截至2016年6月30日，首次公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，首次公开发行募集资金账户余额如下：

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四、募投项目实施计划变更内容

将在沈阳设立的2家零售门店调整为武汉设立1家，西安设立1家。两家门店共计投资额为252.01万元（不变）。本次门店开设地点调整不涉及投资额的变化。

本次零售门店建设计划调整前后具体情况如下：

单位：家

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五、“实体营销网络建设”项目调整的原因

根据“实体营销网络建设”项目投资计划，自2016年初公司在武汉、西安设立零售门店开展零售业务以来，通过产品建设、多种形式的宣传推广、商场社区活动等正在逐步建立品牌影响力，并从业绩上初步显示了良好的发展潜力。截至本公告日，武汉、西安各有开业门店3家（其中使用募集资金开设的各2家，使用自有资金开设的各1家），分别开设在不同城区的黄金地段。根据已投资情况，迫切需要增设零售门店网点以促进业务增长、取得更多业务。

由于募集资金一直存放在募集资金专户需专款专用，公司目前在沈阳尚未开展零售业务，目前将募集资金调整至武汉、西安的零售业务使用，更有利于提升募集资金的使用效率。日后公司再根据业务情况，选择在沈阳等其他城市开展零售业务。

六、“实体营销网络建设”项目调整的影响

公司本次对“实体营销网络建设”项目实施计划的调整属于对“实体营销网络建设”项目的正常推进，是根据募投项目的实施情况做出的合理决策，调整后零售门店的开设数量和投资额不变。本次实施地点的调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展的规划和需求。 “实体营销网络建设”项目调整对公司经营业绩不会产生较大影响。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为：公司此次募集资金投资项目调整事项，能够提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意本次“实体营销网络建设”项目调整事项。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次募集资金投资项目调整事项符合公司的具体业务情况和现实市场条件，能够提高募集资金使用效率和收益，符合公司的发展战略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。

（三）保荐机构意见

保荐机构访谈了公司管理层，查询了募集资金相关文件，经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了表示同意的独立意见。上述事项履行了必要的法律程序。本次调整仅涉及募投项目实施地点的变更，该事项无须提请股东大会审议。此次公司对募集资金投资项目调整符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意众信旅游前述募集资金投资项目调整事项。

八、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募集资金投资项目调整的核查意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号：2016-123

众信旅游集团股份有限公司

2016年第三季度报告