安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张宝春、主管会计工作负责人马进华及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表 单位：元

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二、利润表 单位：元

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三、现金流量表 单位：元

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）重大资产重组事项

1、2016年2月22日，公司收到中国证监会通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第12次工作会议审核并获得有条件通过。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-016号公告）。

2、2016年3月25日，公司收到中国证监会关于公司重大资产重组事项的核准批复（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-021号公告）。

3、2016年4月12日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》，本次重组标的资产已在淮南市工商行政管理局办理完成股权过户手续，股权持有人变更为本公司（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-030号公告）。

4、2016年4月23日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，公司向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司发行761,128,957股股份于2016年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-033号公告）。

5、2016年7月2日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，公司向4名特定投资者发行262,967,316股股份用于募集本次购买资产配套资金于2016年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成的股份登记手续（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-045号公告）。自此，公司本次重大资产重组事项实施完成。

（二）关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品事项

1、2016年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016－027号公告）。

2、2016年4月16日，公司发布了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的实施公告》，公司与扬子银行于2016年4月14日签订理财产品协议书，合计使用暂时闲置的自有资金10,000万元购买保证收益型人民币理财产品（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016－032号公告）。截至本报告期末，公司使用部分闲置自有资金购买理财产品实施情况，如下表：

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公司将在董事会批准的进行现金管理有效期到期后，披露公司购买理财产品或进行结构性存款的总体实施情况及到期收益情况。期间实施情况，将在公司发布的定期报告中予以披露。

（三）关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项

2016年7月28日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司(以下简称“电燃公司”)使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-050号公告）。截至本报告期末，电燃公司使用部分闲置自有资金购买理财产品实施情况，如下表：

■

公司将在董事会批准的电燃公司进行现金管理有效期到期后，披露电燃公司购买理财产品和进行结构性存款的总体实施情况及到期收益情况，期间实施情况，将在公司发布的定期报告中予以披露。

（四）2016年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司（以下简称“电燃（芜湖）公司”）使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-028号公告）。截至本报告期末，电燃（芜湖）公司使用部分闲置自有资金购买理财产品实施情况，如下表：

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公司将在董事会批准的电燃（芜湖）公司进行现金管理有效期到期后，披露电燃（芜湖）公司购买理财产品和进行结构性存款的总体实施情况及到期收益情况，期间实施情况，将在公司发布的定期报告中予以披露。

（五）关于授权全资子公司向银行申请授信事项

2016年7月28日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于授权全资子公司向银行申请授信的议案》，同意公司授权淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）向交通银行股份有限公司淮南分行（以下简称“交通银行”）申请人民币66,000.00万元的固定资产贷款授信额度，授信额度最终以交通银行实际审批的金额为准，授信期限为2016年7月20日起至2022年9月20日止，本次授信额度不等于发电公司实际融资金额，具体融资金额将视发电公司项目建设资金需求而确定（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-052号公告）。

（六）关于股东减持股份计划事项

1、2016年8月9日，公司发布《关于股东减持股份计划的公告》，公司股东西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）计划自本公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式，减持其管理的资产管理计划持有的本公司全部股份。其中，通过集中竞价交易方式减持的，连续三个月内减持股份总数不超过公司股份总数的1%（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-053号公告）。

2、2016年10月14日，公司发布《关于股东减持股份计划实施完成的公告》，西部利得自2016年9月2日至2016年10月13日，通过大宗交易方式减持其管理的资产管理计划持有的本公司全部股份（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-063号公告）。

（七）关于股东解除《股份转让协议》事项

2016年9月8日，公司发布《关于股东解除〈股份转让协议〉的公告》，2015年9月16日芜湖飞尚港口有限公司（以下简称“港口公司）与陈宇文先生签署了《股份转让协议》，港口公司拟通过协议转让的方式向陈宇文先生转让其所持有的本公司144,277,616股股份, 占公司截止2015 年9月16日股份总数2,884,013,936股股份的5%。2016年9月6日，公司收到港口公司发来的《关于解除股权转让协议的函》，陈宇文先生因个人资金使用原因，经与港口公司友好协商，一致同意解除上述《股份转让协议》并签订了《合同解除协议书》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-059号公告）。

（八）关于控股股东进行股票质押式回购交易事项

1、2016年6月28日，公司发布《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》，公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司于2016年6月23日将其持有的本公司部分限售流通股579，000，000股质押给平安证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-044号公告）。

2、2016年10月20日，公司发布《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》，公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司将其持有的本公司部分限售流通股521,000,000股质押给西藏信托有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-064号公告）。

（九）关于公司投资建设淮南港皖江物流综合码头工程项目

2016年8月17日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资建设淮南港皖江物流综合码头工程项目的议案》，同意公司在淮南市潘集区建设淮南港皖江物流综合码头工程项目，项目预计总投资38206.13万元人民币，并独资设立项目公司淮南皖江物流港务有限责任公司，注册资本10000.00万元，负责建设和运营淮南港皖江物流综合码头工程项目（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2016-056号公告）。

（十）关于获得政府补助情况

2016年10月14日，公司发布了《获得政府补助的公告》，截止2016年9月30日，公司及子公司实际收到政府补助收入3,880.58万元，涉及现代服务业集聚区专项奖励、营改增试点企业财政扶持资金等（详见上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的临2016-062号公告）。

（十一）关于公司与轿铁物流（上海）有限公司共同投资成立合资公司事项

根据公司《经营决策授权制度》规定的授权决策标准，由公司董事会授权董事长决策并实施：

1、同意公司与轿铁物流（上海）有限公司（以下简称“轿铁物流”）共同投资成立合资公司，注册地为芜湖市鸠江区；注册资本5000万元，由合资双方各按照50%的比例以货币出资；合资公司注册资本在公司成立之日起10年内资金实缴到位。其中，首期资金1200万元（双方各600万元），在合资公司成立之日实缴到位。

2、同意合资公司董事会由五名董事组成，公司委派董事二人，轿铁物流委派三人，董事长由公司委派的董事担任；合资公司不设监事会，由公司委派一名监事；经理层由五名成员组成，其中总经理、一名副总经理、财务总监由轿铁物流推荐，常务副总经理、一名副总经理由公司推荐；财务部长由公司委派的人员担任；经理层人员根据生产需求逐步到位。

3、同意合资公司经营范围为铁路运输、商品汽车装卸、仓储、转运、发送等（以工商管理部门核准的范围为准）。采取轻资产运营方式，涉及公司的资产采取租赁的方式使用；首期拟纳入的资产范围：1、朱家桥15#、16#码头、堆场、5#堆场及辅助设施；2、港口铁路专用线及1、2、3道卸车线；3、相关生产、办公辅助设施。公司将现有相关资产进行拆除，由合资公司负责建设改造。

4、同意公司就上述事宜与轿铁物流签订合资协议。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、与重大资产重组相关的承诺：

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）关于解决同业竞争的承诺：

1、淮南矿业在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

承诺作出时间：2009年8月13日

承诺履行情况：淮南矿业已经并将持续履行以上承诺事项内容。

2、淮南矿业关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

（1）本次重大资产重组完成后，淮南矿业将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

（2）淮南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。淮南矿业承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以淮南矿业为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，淮南矿业将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。

（3）除上述情形外，本次重大资产重组完成后，淮南矿业自身及其控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

承诺作出时间：2015年12月2日

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

1、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。2、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。3、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

承诺作出时间：2009年8月13日

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

2、淮南矿业关于减少并规范关联交易之承诺函

（1）淮南矿业保证其及其控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；淮南矿业保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

（2）淮南矿业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

承诺作出时间：2015年12月2日

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（三）关于股份限售的承诺：

1、淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

承诺作出时间： 2009年8月13日；期限：自公司本次非公开发行股份结束之日起36个月内（即2010年11月24日-2013年11月24日）；

承诺履行情况：淮南矿业已经并将持续履行以上承诺事项内容。

2、淮南矿业承诺：

（1）本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

（3）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

承诺作出时间： 2015年12月2日；期限：自公司本次非公开发行股份结束之日起36个月内（即2016年4月20日-2019年4月20日）；

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

3、陕西华天九州商贸有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：本次认购的上市公司发行的股份均为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

承诺作出时间： 2016年6月21日；期限：2016年6月30日-2017年6月30日；

承诺履行情况：陕西华天九州商贸有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（四）关于股份锁定期的承诺

淮南矿业及一致行动人上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”）承诺：在本次发行股份购买资产完成后12个月内，淮南矿业及一致行动人上海淮矿将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。淮南矿业及一致行动人上海淮矿在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但淮南矿业及一致行动人上海淮矿将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

承诺作出时间：2016年1月8日；期限：自本次发行股份购买资产完成后12个月内（即2016年4月20日-2017年4月20日）；

承诺履行情况：淮南矿业及其一致行动人上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（五）关于盈利预测及补偿的承诺

淮南矿业承诺：丁集煤矿采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元，如丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮南矿业承诺的相应年度累计净利润数，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。

承诺作出时间： 2016年1月22日；期限：2016年-2018年

承诺履行情况：如经会计师事务所审计，丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮南矿业承诺的相应年度累计净利润数，淮南矿业将严格履行承诺。

（六）芜湖飞尚港口有限责任公司及其实际控制人李非列先生承诺：

港口公司及其实际控制人李非列先生承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

承诺作出时间：2009年8月13日

承诺履行情况：港口公司及其实际控制人李非列先生严格并将持续履行以上承诺事项内容。

二、与再融资相关的承诺

(一)淮南矿业关于进一步解决同业竞争的承诺：

1、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。2、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。3、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。4、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。5、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

承诺作出时间：2011年9月22日

承诺履行情况：淮南矿业已经并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

1、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

承诺作出时间：2011年9月22日

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业关于股份限售的承诺：

1、2011年公司向淮南矿业非公开发行股票，淮南矿业承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的公司股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票）。

承诺作出时间：2011年9月22日；期限：包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司的限售股票，即2012年4月12日-2015年4月11日；2015年4月7日收到公司控股股东淮南矿业出具的《关于自愿延长部分限售股锁定期的函》，淮南矿业自愿将其持有的将于2015年4月12日限售期届满的本公司1,012,095,988股股份延长锁定期12个月，至2016年4月12 日。

2、2013年公司向淮南矿业非公开发行股票，淮南矿业承诺：本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

承诺作出时间：2013年12月18日；期限：2014年7月29日-2017年7月29日

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

三、其他相关承诺

（一）淮南矿业关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺：

淮南矿业承诺：淮南矿业集团财务有限公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。

承诺作出时间：2011年11月2日

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业全资子公司上海淮矿因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全资子公司上海淮矿作出承诺：

淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺：因误操作违规买入的本公司股票自2013年12月24日起六个月内不得减持，并在六个月后适时将该等违规增持的本公司468,100股股票全部卖出，所获得的全部收益归本公司所有，并在取得收益的当日将该等收益全额汇入本公司银行帐户。

承诺作出时间：2013年12月24日

承诺履行情况：淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 安徽皖江物流（集团）股份有限公司

法定代表人 张宝春

日期 2016-10-28

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-065

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2016年10月27日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2016年10月18日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年三季度报告全文及其正文》

2016年三季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2016年三季度报告正文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-066

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2016年10月27日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2016年10月18日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书、财务总监马进华列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年三季度报告全文及其正文》

根据《证券法》68条规定，公司监事会对董事会编制的2016年三季度报告发表如下审核意见：

1、三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会

2016年10月28日

公司代码：600575 公司简称：皖江物流

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

2016年第三季度报告