福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-59

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2016年10月14日以邮件方式发出，会议于2016年10月26日以现场的方式于公司会议室召开，本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016年第三季度报告》

《2016 年 第 三 季 度 报 告 全 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016 年第三季度报告正文》刊登于 2016年 10 月 28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

同意公司以自有资金出资1,555.50万元，与唐朝新、刘灵辉共同出资设立福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网互娱”），星网互娱成立后，公司将持有星网互娱51.85%的股权。

独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见。

《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

（三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》

同意公司的控股子公司福建星网视易信息系统有限公司持有福建凯米网络科技有限公司53.6%的股权以作价2,940万元转让给星网互娱公司。

独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见。

《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

（四）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）以自有资金货币出资810万元，与福建隽丰投资有限公司共同发起设立福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网隽丰”），星网隽丰成立后，锐捷软件将持有星网隽丰60%的股权。

独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见。

《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

（五）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的议案》

同意公司的控股子公司福建升腾资讯有限公司将持有腾云宝45%的股权以作价1,350万元转让给星网隽丰公司。

独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见。

《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事的事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2016年10月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-60

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2016年10月14日以邮件方式发出，会议于2016年10月26日以现场的方式于公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席高峰先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016年第三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的福建星网锐捷通讯股份有限公司《2016年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

经与会监事签署的第四届第九次监事会会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

监 事 会

2016年10月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-61

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持有51.85%股权的控股子公司。公司拟与星网视易的自然人股东唐朝新、刘灵辉共同出资设立福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网互娱”），星网互娱成立后，公司将持有星网互娱51.85%的股权。

（二）审批程序

上述交易已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过，公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）关联关系

刘灵辉先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

1、姓名：刘灵辉

2、身份证号码：35**************37

（二）关联关系

刘灵辉先生系公司的副总经理。

三、其他交易方基本情况

（一）基本情况

1、姓名：唐朝新

2、身份证号码： 35**************51

（二）关联关系

唐朝新与公司没有关联关系。

四、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

（二）住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼一层（暂定，最终以相关机关核准的住所为准)

（三）注册资本：3,000万元

（四）实收资本：3,000万元

（五）公司类型：有限责任公司

（六）经营范围：网络技术开发、视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以相关机关核准的经营范围为准)

（七）股权结构：

单位：万元

■

（八）关联关系

星网互娱成立后，将成为公司控股51.85%股权的控股子公司。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。

六、交易协议的主要内容

（一）本次交易的主要内容

公司以自有货币资金出资1,555.50万元，占星网互娱51.85%的股权；唐朝新出资781.80万元，占星网互娱26.06%的股权；刘灵辉出资662.70万元，占星网互娱22.09%的股权。

（二）法人治理结构

星网互娱公司董事会由3名董事组成，其中由公司委派2人。星网互娱公司不设监事会，设1名监事，由星网互娱股东会选举产生。

（三）利润分享和风险承担

共同投资各方以其认缴出资额为限对星网互娱公司承担责任，星网互娱公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。

（四）生效条件

本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次对外投资资金全部为公司自有资金，本次对外投资完成后星网互娱公司将成为公司控股子公司。本次对外投资不会产生同业竞争，本次对外投资的资产与募集资金项目无关。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次公司对外投资设立控股子公司，是为了调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。本次对外投资系公司以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资完成后星网互娱将成为公司的控股子公司，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2016年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人未发生其他关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对本次对外投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

我们认为本次公司与关联人共同对外投资设立控股子公司，是为了调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。

（二）独立董事意见

本次对外投资的行为是为了承接公司互联网业务子公司的相关股权，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司与关联方刘灵辉共同投资设立控股子公司的关联交易事项。

十一、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议文件；

（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2016年10月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-62

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于控股子公司福建凯米网络科技

有限公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为整合公司资源，优化子公司布局，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟将持有福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）53.60%的股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网互娱”），股权转让完成后，星网互娱将持有凯米网络53.60%的股权，星网视易将不再持有凯米网络的股权。

（二）审批程序

上述交易已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）关联关系

刘灵辉先生持有星网视易22.09%的股权，系星网视易的总经理，同时刘灵辉先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

1、姓名：刘灵辉

2、身份证号码：35**************37

（二）关联关系

刘灵辉持有星网视易22.09%的股权，系星网视易的总经理，同时担任公司的副总经理。

三、其他交易方基本情况

（一）转让方的基本情况

1、公司名称：福建星网视易信息系统有限公司

2、公司住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园19号楼一、二层

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册资本：5,000万元

5、实收资本：5,000万元

6、法定代表人：郑维宏

7、经营范围：视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

单位：万元

■

9、关联关系

星网视易系公司的全资子公司福建星网锐捷软件有限公司持有51.85%的控股子公司。

（二）受让方的基本情况

1、公司名称：福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

2、住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼一层（暂定，最终以相关机关核准的住所为准)

3、注册资本：3,000万元

4、实收资本：3,000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：网络技术开发、视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以相关机关核准的经营范围为准)

7、股权结构：

单位：万元

■

8、关联关系

星网互娱系公司控股51.85%的控股子公司。

四、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：福建凯米网络科技有限公司

（二）住所：福建省福州市仓山区城门镇南江滨西大道198号福州海峡国际会展中心地下一层东区办公中心A-029号（自贸试验区内）

（三）注册资本：3,750万元

（四）实收资本：3,750万元

（五）公司类型：其他有限责任公司

（六）经营范围：网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）。承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）股权结构：

单位：万元

■

（八）关联关系

凯米网络系公司控股子公司福建星网视易信息系统有限公司持股53.60%的控股子公司。

（九）财务数据

单位：元

■

五、关联交易协议的主要内容

（一）基本情况

公司的控股子公司星网视易将持有凯米网络53.6%的股权拟以作价2,940万元转让给星网互娱公司。

（二）星网视易保证所转让给星网互娱的凯米网络公司是星网视易合法拥有且出资完全的，星网视易对所持有的凯米网络股权拥有完全的处分权。星网视易保证对凯米网络的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由星网视易承担。

（三）股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务；

（四）本次股权转让后标的公司的股权结构如下：

单位：万元

■

六、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易是根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字F-100号审计报告，即截至2016年9月30日止，凯米网络注册资本3,750万，净资产为5,480.43万。星网视易公司持有凯米网络53.60%的股权对应享有凯米网络净资产价值为2,937.71万元。在遵循市场定价原则下，结合上述审计值，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币2,940万元。

七、涉及关联交易的其他安排

本次公司子公司之间股权转让全部为子公司的自有资金，交易完成后，不会产生同业竞争，本次关联交易的资产与募集资金项目无关。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次公司子公司之间股权转让的目的主要是为更好的整合公司业务，调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。本次交易完成后，公司及凯米网络各股东在凯米网络的股东权益没有发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易2,940万元外，2016年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人发生的关联交易如下：

与关联人共同投资设立福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），发生关联交易3,000万元，该项关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

十、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

我们认为本次子公司之间股权转让的目的主要是为整合公司业务，促进互联网相关业务的发展，从而更好的完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。

（二）独立董事意见

本次关联交易的行为是为了承接公司互联网业务子公司的相关股权，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易事项。

十一、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议文件；

（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2016年10月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-63

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于全资子公司福建星网锐捷软件

有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司。锐捷软件拟与福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）共同发起设立福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网隽丰”）。星网隽丰成立后，锐捷软件将持有星网隽丰60%的股权。

（二）审批程序

上述关联交易已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过，公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）关联关系

郑宏先生持有隽丰投资31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）郑宏的基本情况

1、姓名：郑宏

2、身份证号码：35**************90

3、关联关系

郑宏先生持有隽丰投资31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。

（二）福建隽丰投资有限公司的基本情况

1、公司名称：福建隽丰投资有限公司

2、公司住址：平潭综合试验区中央商务总部

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：3,200万元

5、实收资本：3,200万元

6、法定代表人：郑宏

7、经营范围：对电子制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

单位：万元

■

9、关联关系

郑宏先生系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。

10、财务数据

单位：元

■

三、其他交易方基本情况

（一）福建星网锐捷软件有限公司的基本情况

1、公司名称：福建星网锐捷软件有限公司

2、公司住址：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦A区27层

3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

4、注册资本：10,000万元

5、实收资本：10,000万元

6、法定代表人：黄奕豪

7、经营范围：嵌入式软件、ERP系统、CRM系统的开发；系统集成；软件技术维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

单位：万元

■

（二）关联关系

锐捷软件系公司的全资子公司。

四、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

（二）住所：福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷工业园21号楼2层(暂定，最终以相关机关核准的住所为准)

（三）注册资本：1,350万元

（四）实收资本：1,350万元

（五）公司类型：有限责任公司

（六）经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；联联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；对互联网行业的投资。（暂定，最终以相关机关核准的经营范围称为准)

（七）股权结构：

单位：万元

■

（八）关联关系

星网隽丰成立后，将成为公司全资子公司锐捷软件持股60%的控股子公司。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。

五、交易协议的主要内容

（一）本次交易的主要内容

公司全资子公司锐捷软件以自有货币资金出资810万元，占星网隽丰60%的股权；隽丰投资出资540万元，占星网隽丰40%的股权。

（二）法人治理结构

星网隽丰公司设董事会，成员为3人，锐捷软件委派2人。星网隽丰公司不设监事会，设1名监事，由星网隽丰公司股东会选举产生。

（三）利润分享和风险承担

共同投资各方以其认缴出资额为限对星网隽丰公司承担责任，星网隽丰公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。

（四）生效条件

本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次对外投资资金全部为锐捷软件的自有资金，本次对外投资完成后星网隽丰公司将成为公司全资子公司锐捷软件持股60%的控股子公司。本次对外投资不会产生同业竞争，本次对外投资的资产与募集资金项目无关。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司，是为了调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。本次对外投资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资完成后星网隽丰将成为公司的控股子公司，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2016年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对公司全资子公司对外投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

我们认为本次公司全资子公司与关联人共同对外投资设立控股子公司，是为了调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。

（二）独立董事意见

本次公司全资子公司对外投资的行为是为了承接公司互联网业务子公司的相关股权，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

十、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议文件；

（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2016年10月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-64

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为整合公司资源，优化子公司布局，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）拟将持有福建腾云宝有限公司（以下简称“腾云宝”）45%的股权转让给福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网隽丰”），股权转让完成后，星网隽丰将持有腾云宝45%的股权，升腾资讯将不再持有腾云宝的股权。

（二）审批程序

上述关联交易已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过，公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）关联关系

郑宏先生持有隽丰投资31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）郑宏的基本情况

1、姓名：郑宏

2、身份证号码：35**************90

3、关联关系

郑宏先生持有隽丰投资31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。

（二）福建隽丰投资有限公司的基本情况

1、公司名称：福建隽丰投资有限公司

2、公司住址：平潭综合试验区中央商务总部

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：3,200万元

5、实收资本：3,200万元

6、法定代表人：郑宏

7、经营范围：对电子制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

单位：万元

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9、关联关系

郑宏先生系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。

10、财务数据

单位：元

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三、其他交易对手方基本情况

（一）转让方的基本情况

1、公司名称：福建升腾资讯有限公司

2、公司住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园22号楼二层

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册资本：8,000万元

5、实收资本：8,000万元

6、法定代表人：黄奕豪

7、经营范围：社会经济咨询，互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、软件、IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售，系统集成服务，运输代理服务，快递服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

单位：万元

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9、关联关系

升腾资讯公司系公司持股60%的控股子公司。

（二）受让方的基本情况

1、公司名称：福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

2、住所：福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷工业园21号楼2层(暂定，最终住所以相关机关核准的名称为准)

3、注册资本：1,350万元

4、实收资本：1,350万元

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；联联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；对互联网行业的投资。（暂定，最终经营范围以相关机关核准的名称为准)

7、股权结构：

单位：万元

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8、关联关系

星网隽丰系公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司持股60%的控股子公司。

四、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：福建腾云宝有限公司

（二）住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号085室（自贸试验区内）

（三）注册资本：5,000万元

（四）实收资本：3,000万元

（五）公司类型：有限责任公司

（六）法定代表人：郑宏

（七）经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发、代购代销及网上销售[以上经营地址：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼1层东侧]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）股权结构：

单位：万元

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（九）关联关系

腾云宝系公司控股子公司升腾资讯持股45%的参股子公司。

（十）财务数据

单位：元

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五、关联交易协议的主要内容

（一）基本情况

公司的控股子公司升腾资讯将持有腾云宝45%的股权拟以作价1,350万元转让给星网隽丰公司。

（二）升腾资讯对目标股权拥有完全的处分权。升腾资讯保证对目标股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由升腾资讯承担。

（三）股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务；

（四）本次股权转让后腾云宝公司的股权结构如下：

单位：万元

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六、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易是根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字F-101号审计报告，即截至2016年9月30日止，腾云宝确定的每股净资产0.5528元。升腾资讯持有腾云宝45%的股权,在遵循市场定价原则下，结合上述审计值，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币1,350万元。

七、涉及关联交易的其他安排

本次公司子公司之间的股权转让全部为子公司的自有资金，交易完成后，不会产生同业竞争，本次关联交易的资产与募集资金项目无关。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次子公司之间股权转让的目的主要是为了调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。本次交易预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易1,350万元外，2016年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人发生的关联交易如下：

公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司与关联人福建隽丰投资有限公司共同投资设立福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），发生关联交易1,350万元，该项关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

十、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

我们认为本次子公司之间股权转让的目的主要是为整合公司业务，促进互联网相关业务的发展，从而更好的完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。

（二）独立董事意见

本次关联交易是为了承接公司互联网业务子公司的相关股权，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易事项。

十一、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议文件；

（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2016年10月26日