山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会
第三十一次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—055

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会

第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2016年10月27日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》

董事、高管人员对 2016年第三季度报告签署了书面确认意见。2016年第三季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于调整机构设置的议案》

根据公司规模和业务经营发展形势，公司经营层建议董事会对于2008年1月15日第三届董事会第二十四次会议通过的机构设置进行调整，主要是设置3个事业部对主营业务进行经营管理。调整后的机构设置具体如下：

公司设办公室（经济发展研究室）、董事会办公室、战略规划部、人力资源部、财务部、投资发展部、企业管理部、科技信息部、交易部、安全生产部、审计与风控部、法律事务部、纪检监察部、企业文化部共14个部门，及齐鲁矿业事业部、中华矿业事业部、资源勘查事业部共3个事业部。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）审议通过了《公司关于开立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2016-057号）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（四）审议通过了《公司关于资产划转的议案》

根据重大资产重组方案，公司以发行股份的方式购买山东黄金集团有限公司持有的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债、山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）。

截至本决议日，东风项目部资产包括东风采矿权、东风探矿权及新立探矿权均已过户到公司名下。鉴于公司并不实际使用、经营上述资产，按照实际占用（使用）原则，以2016年9月30日为基准日，公司拟将东风项目部资产及负债（含东风采矿权、东风探矿权）以账面价值划转给山东黄金矿业（玲珑）有限公司，将新立探矿权以账面价值划转给山东黄金矿业（莱州）有限公司。

截止到2016年9月30日，东风项目部资产总额9.42亿元，负债总额2.7亿元，净资产6.72亿元；新立探矿权资产总额14.05亿元。最终划转资产、负债金额及明细项目以北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的报告为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（五）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-058）。

公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1．本次使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（六）审议通过了《公司关于终止鑫意公司和金博公司股权挂牌出售交易的议案》

山东黄金鑫意首饰有限公司（下称“鑫意公司”）和山东金博经贸有限公司（下称“金博公司”）是公司的全资子公司。

因鑫意公司和金博公司分别为公司的非盈利、非主业资产，2006年底起公司即准备进行处置。公司于2015年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》。公司将所持有的全资子公司山东黄金鑫意首饰有限公司（以下简称“鑫意公司”）的100%股权和全资子公司山东金博经贸有限公司（以下简称“金博公司”）的100%股权合计以6,035万元的底价在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售，其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为 630万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。

意向受让方于2015年5月12日摘牌，并向山东产权交易中心缴纳了5,400万元保证金。公司与意向受让方就签署股权转让合同进行了多次磋商，但未能达成一致意见。近期，意向受让方向山东产权交易中心发函，要求终止鑫意公司、金博公司股权挂牌交易。经公司、山东产权交易中心及意向受让方多次沟通后，意向受让方仍坚持终止股权挂牌交易。

鉴于此，董事会同意终止鑫意公司、金博公司股权挂牌出售交易；同意公司继续推进鑫意公司、金博公司股权处置。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（七）审议通过了《公司关于鑫意公司和金博公司100%股权转让给山东黄金地产旅游集团有限公司并签署〈股权转让协议〉的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司出售资产暨关联交易公告》（临2016-059）

公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1.《关于鑫意公司和金博公司100%股权转让给山东黄金地产旅游有限公司并签署〈股权转让协议〉的议案》项下的关联交易有利于公司减亏，有利于减少公司资金占用、降低公司财务费用，有利于公司聚焦主业和健康持续发展；该关联交易未影响公司和其他股东的利益，符合公司和全体股东的利益；2. 鑫意公司和金博公司100%股权转让对价以第三方评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；3. 董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的表决程序符合相关法律法规与公司章程的规定；4. 为本次关联交易提供审计服务的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）及提供评估服务的北京天健兴业资产评估有限公司具有相应的资质、专业能力和独立性。

本议案审议事项因涉及关联交易，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，参加本次会议的5名非关联董事对本项议案一致同意。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

（八）审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（下称“本次交易”）已于近期完成，公司注册资本和股本均相应发生变化，公司章程须相应作出修改。具体修改内容如下：

一、原：第三条 公司于2003年8月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000万股，于2003年8月28日在上海证券交易所上市。公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17,884,051股。

修改为：公司于2003年8月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000万股，于2003年8月28日在上海证券交易所上市。公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17,884,051股。公司于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会批准，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币普通股434,046,401股。

二、原：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修改为：公司注册资本为人民币1,857,118,809元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

三、原：第十九条 公司股本总数为1,423,072,408股，每股面值壹元，全部为普通股。

修改为：公司股本总数为1,857,118,809股，每股面值壹元，全部为普通股。

根据2016年第二次临时股东大会对董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜的授权，本次公司章程修改无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016-056

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2016年10月27日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2016第三季度报告全文及正文》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2016年第三季度报告提出如下审核意见：

1、2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2016年第三季度报告编制和审议的人员存在违法信息披露相关规定的行为；

4、监事会保证公司2016年第三季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将8亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期后偿还。上述募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《公司关于鑫意公司和金博公司100%股权转让给山东黄金地产旅游集团有限公司并签署〈股权转让协议〉的议案》

监事会认为：通过股权转让方式处置鑫意公司、金博公司的股权，交易价格以不低于评估价作为底价，定价公平、合理，通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况，提高公司效益。维护全体股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2016年10月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—057

山东黄金矿业股份有限公司

签订募集资金专户存储三方

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准。

截至本公告日，本次发行股份募集配套资金工作已完成。本次发行向山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及山东黄金第一期员工持股计划合计发行股份117,425,346股，募集资金总额为1,679,182,447.80元，扣除承销费等发行费用人民币36,360,000元，募集资金净额为人民币1,642,822,447.80元。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已分别在招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行开立了募集资金专户。截至本公告日，专户账号及专户余额信息如下：

单位：万元

■

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

（一）协议签署各方

甲方：山东黄金矿业股份有限公司（“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司济南分行/交通银行股份有限公司山东省分行/中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行/中国农业银行股份有限公司济南明湖支行）（“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（“丙方”）

（二）协议主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账户主要信息如上表所示。该专户仅用于甲方东风矿区采选4000吨/日工程开发项目、新立村矿区金矿采选8000吨/日建设工程开发项目、归来庄深部开采技术改造工程开发项目、蓬莱矿业虎路线矿段开发项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的联系人冯新征、包项可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月30日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的联系人。丙方更换指定的联系人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后联系人的联系方式。更换联系人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—058

山东黄金矿业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司本次使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经第四届董事会第三十一次会议审议通过。

一、募集资金基本情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80。以上资金已汇入山东黄金募集资金专户。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司于2015年5月22日召开的2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案，本次重大资产重组配套募集资金将全部投入以下项目：

■

截至本公告日，公司的募集资金余额为1,642,822,447.80元。因募投项目属于矿山基本建设项目，由公司根据投资计划和采掘计划逐年分步投入，短期内将出现募集资金闲置。

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及是否符合监管要求

（一）审议情况

1. 2016年10月27日，公司第四届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售，申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

2. 2016年10月27日，公司第四届监事会第二十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）符合监管要求

公司使用80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。

公司承诺：本次使用80,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

本次临时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金临时补充流动资金的12个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

综上，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事认为

1.本次使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；

2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；

3.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会认为

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将8亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期后偿还。上述募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第三十一次会议决议；

（二）公司第四届监事会第二十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

（四）独立财务顾问关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—059

山东黄金矿业股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）与山东黄金地产旅游集团有限公司（下称“黄金地产”）拟签署《股权转让协议》，将山东黄金鑫意首饰有限公司（以下简称“鑫意公司”）的100%股权作价4,665,159.27元、将全资子公司山东金博经贸有限公司（以下简称“金博公司”）的100%股权作价55,850,252.15元转让出售予黄金地产。

●公司第四届董事会第三十一次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●本次交易未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）公司拟将全资子公司鑫意公司和金博公司的全部股权按评估价格转让给黄金地产。其中鑫意公司100%股权的股权转让对价为4,665,159.27元，金博公司100%股权转让对价为55,850,252.15元。

（二）本次交易不构成重大资产重组。于本公告发布日，山东黄金集团有限公司及其子公司合计持有本公司56.01%已发行股份，是公司的控股股东；本次关联交易对方黄金地产是山东黄金集团有限公司控股100%的全资子公司；因此，黄金地产与公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。故本次交易构成关联交易。公司于2015年10月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决。

（三）本次交易不需政府部门批准；本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金地产之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍——黄金地产

山东黄金地产旅游集团有限公司成立于1994年7月12日，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地为济南市高新区崇华路1587号；法定代表人：孙秀恩；注册资本3亿元，山东黄金集团有限公司出资3亿元，持股比例为100%；主营业务：房地产开发、经营。

截止至2015年12月31日，黄金地产总资产8,008,599,140.72元，净资产1,552,460,069.33元，利润总额291,717,028.75元，净利润245,520,813.06元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称

公司对鑫意公司和金博公司的100%股权。

（二）鑫意公司

1．基本情况：鑫意公司全称山东黄金鑫意首饰有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为91370000706265692J，成立于1998年9月30日。注册资本为1,000万元人民币，法定住所是济南市历城区经十东路2503号；法定代表人：张永乾；经营范围：许可范围内规定的金银制品、铂金饰品、珠宝镶嵌饰品、金属工艺品、模具、包装用品、钟表的生产、加工、销售；办公设备及文具用品的销售。

鑫意公司因经营亏损，经公司董事会决议于2006年12月31日停止经营进行清算。2015年5月27日，鑫意公司股东会通过了公司终止清算解散清算组的决议。2．历史沿革：鑫意公司由山东黄金集团有限公司与李振川等6名自然人共同出资设立于1998年9月30日。设立时注册资本1,000万元，其中：山东黄金集团有限公司出资900万元，占注册资本总额的90%；自然人出资100万元，占注册资本总额的10%。

公司于2001年6月29日以1,012.56万元受让山东黄金集团有限公司持有的鑫意公司90%股权，与其他6名已成为鑫意公司职工的自然人股东合计持有鑫意公司100%股权。2008年11月，公司收购了鑫意公司10%的职工股，并实际支付了股权转让价款。

截止本次公告之日，公司持有鑫意公司100%的股权。

3．财务数据：鑫意公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（三）金博公司

1．基本情况：金博公司全称山东金博经贸有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为91370000782315778C，注册资本为5,200万元人民币；法定住所为济南市历城区经十路2503号；；法定代表人是陈瑞忠；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金银制品、铂金饰品、珠宝玉器镶嵌饰品、金属工艺品、旅游纪念品、钟表、模具、包装用品、塑料制品的生产、加工、销售；木材、建材、钢材、五金交电、家用电器、计算机软硬件及配件、日用百货、办公用品、纺织品、服装、鞋帽、家具、焦炭销售。

金博公司近三年来一直未进行生产经营，无经营收入。

2．历史沿革：公司于2005年11月与鑫意公司共同出资设立金博公司，注册资本5,200万元，其中：公司出资3,000万元，占注册资本的57.69%，鑫意公司以土地使用权作价2,200万元作为出资，占注册资本的42.31%。

2006年12月14日，公司以2,200万元收购鑫意公司所持有的金博公司的42.31%的股权，金博公司成为公司的全资子公司。

截止本次公告之日，公司持有金博公司100%的股权。

3．主要财务指标：金博公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（四）交易标的评估情况

1．鑫意公司评估情况：公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：

人民币：万元

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说明：评估基准日为2016年6月30日，评估方法为资产基础法。

2．金博公司评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司对金博公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：

人民币：万元

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说明：

（1）评估基准日为2016年6月30日，评估方法为资产基础法。

（2）金博公司纳入评估范围的无形资产、固定资产主要为一宗土地使用权、5项办公用建筑物，其中，综合楼所占用土地用途为工业，本次按商业办公用途估值，并扣减了变更用途应补缴的土地出让金。

（四）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易价格确定的一般原则和方法

具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司 100%股权、金博公司100%股权进行了评估，并出具了相关评估报告书。

于基准日（即 2016年6月30日），（1）鑫意公司净资产评估值为4,665,159.27元；（2）金博公司净资产评估值为55,850,252.15元。根据评估结果，公司拟以上述交易标的整体为基础，基于资产评估基准日（2016年6月30日）交易标的评估值合计60,515,411.42元，确定以人民币60,515,411.42元为对价转让上述交易标的至黄金地产。

（二）协议的主要内容

1．协议签署方

本次鑫意公司和金博公司《股权转让协议》的签署方为山东黄金（甲方）和黄金地产（乙方）。

2．转让标的

本次交易标的为公司持有的鑫意公司100%股权和金博公司100%股权。

3．鑫意公司股权转让协议的主要内容：

3.1 交易价格

依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，鑫意公司于评估基准日100%股权价值为￥4,665,159.27元。甲、乙双方同意，鑫意公司100%股权转让价格为￥4,665,159.27元（大写：人民币肆佰陆拾陆万伍仟壹佰伍拾玖元贰角柒分）。

3.2 股权转让价款的支付 本协议签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款￥4,665,159.27元（大写：人民币肆佰陆拾陆万伍仟壹佰伍拾玖元贰角柒分）。

3.3 债权、债务处理方案

①乙方受让该标的后，鑫意公司法人资格存续，受让方承诺鑫意公司继续承接原有债权债务及或有负债。

②乙方应自本协议签订之日起5个工作日内代鑫意公司一次性偿还截止评估基准日2016年6月30日所欠甲方款项￥10,414,065.33元的80%（小写：8,331,252.26元，大写：捌佰叁拾叁万壹仟贰佰伍拾贰元贰角陆分）；剩余的20%款项自本协议签订之日起1个月内付清。

③自2016年7月1日至2016年10月27日，甲方向鑫意公司提供借款￥325,984.00元（大写：人民币叁拾贰万伍仟玖佰捌拾肆元）。乙方承诺，自本合同签订之日起1个月内代鑫意公司一次性偿还上述款项。

3.4 交割事项

①甲方在乙方付清全部股权转让价款以及乙方代鑫意公司偿还所欠甲方款项￥10,414,065.33元的80%（小写：8,331,252.26元，大写：捌佰叁拾叁万壹仟贰佰伍拾贰元贰角陆分）之日起30个工作日内，协助乙方到工商登记部门办理完成鑫意公司股权转让的变更登记手续，并将鑫意公司的权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等移交给乙方。

②甲、乙双方约定，鑫意公司自评估基准日（2016年6月30日）至工商变更登记日期间的盈利由甲方享有，所发生的亏损、风险及负债由鑫意公司承担。

4．金博公司股权转让协议的主要内容：

4.1 交易价格 依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，金博公司于评估基准日100%股权价值为￥55,850,252.15元。甲、乙双方同意，金博公司100%股权转让价格为￥55,850,252.15元（大写：伍仟伍佰捌拾伍万零贰佰伍拾贰元壹角五分）。

4.2 股权转让价款的支付 本协议签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款￥55,850,252.15元（大写：伍仟伍佰捌拾伍万零贰佰伍拾贰元壹角五分）。

4.3债权、债务处理方案

（1）乙方受让该标的后，金博公司法人资格存续，受让方承诺金博公司继续承接原有债权债务及或有负债。

（2）乙方应自本协议签订之日起5个工作日内代金博公司一次性偿还截止评估基准日2016年6月30日所欠甲方款项￥120,730,057.55元的80%（小写：96,584,046.04元，大写：玖仟陆佰伍拾捌万肆仟零肆拾陆元肆分）；剩余的20%款项自本协议签订之日起1个月内付清。

（3）自2016年7月1日至2016年10月27日，甲方向金博公司提供借款￥200,000.00元（大写：贰拾万元）。乙方承诺，自本合同签订之日起1个月内代金博公司一次性偿还上述款项。

4.4 交割事项

（1）甲方在乙方付清全部股权转让价款以及乙方代金博公司偿还所欠甲方款项￥10,414,065.33元的80%（小写：8,331,252.26元，大写：捌佰叁拾叁万壹仟贰佰伍拾贰元贰角陆分）之日起30个工作日内，协助乙方到工商登记部门办理完成金博公司股权转让的变更登记手续，并将金博公司的权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等移交给乙方。

（2）甲、乙双方约定，金博公司自评估基准日（2016年6月30日）至工商变更登记日期间的盈利由甲方享有，所发生的亏损、风险及负债由金博公司承担。

（三）本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司评估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。

（四）黄金地产近年来主营业务发展平稳，2013年、2014年、2015年的净利润分别为118,708,491.92元、315,463,865.90元、245,520,813.06元。公司董事会经评估认为，黄金地产履约能力有保障。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

六、本次关联交易对上市公司的影响

（一）有利于公司财务经营上的大额减亏

鑫意公司金博公司持续经营亏损，严重拖累公司整体效益。鑫意公司和金博公司股权整体转让，将终止其亏损对公司效益的影响。

（二）有利于降低公司财务费用

为维持其持续性经营，公司不断对鑫意公司和金博公司给予融资支持。该等资金占用是以对公司负债形式存在，本次交易可收回本公司债权，减少公司财务费用。

（三）有利于公司健康持续发展

本次关联交易并不影响公司主营业务。本次交易有助于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2016年10月27日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于鑫意公司、金博公司100%股权转让给山东黄金地产旅游集团有限公司并签订〈股权转让协议〉的议案》，公司关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可。独立董事认为：

1、《关于鑫意公司和金博公司100%股权转让给山东黄金地产旅游集团有限公司并签署〈股权转让协议〉的议案》项下的关联交易有利于公司减亏，有利于减少公司资金占用、降低公司财务费用，有利于公司聚焦主业和健康持续发展；该关联交易未影响公司和其他股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

2、鑫意公司和金博公司100%股权转让对价以第三方评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；

3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的表决程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

4、为本次关联交易提供审计服务的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）及提供评估服务的北京天健兴业资产评估有限公司具有相应的资质、专业能力和独立性。

（三）本次交易无需经股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2016年年初至本公告披露日公司与黄金地产未发生关联交易。

九、上网公告附件

（一）公司独立董事事前认可意见

（二）公司独立董事意见

（三）鑫意公司审计报告

（四）金博公司审计报告

（五）鑫意公司评估报告

（六）金博公司评估报告

特此公告。

山东黄金矿业股份股份有限公司董事会

2016年10月27日