广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主管人员)张艳春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.合并资产负债表 单位：元
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2.合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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备注：
1、报告期内，归属于母公司所有者的净利润1,830.84万元，同比增长107.88%。主要是由于公司于2015年底完成了大豆加工相关业务的资产剥离工作，目前公司的主要业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易及国际船务等。本报告期内，各项业务运营正常，公司总体经营状况得到改善；对公司于2015年底出售大豆加工业务相关资产的剩余交易价款计提了应收利息，财务费用同比减少；公司业绩较上年同期扭亏为盈。
2、广州植之元油脂实业有限公司、东凌粮油(香港)有限公司、广州东凌特种油脂有限公司及广州东凌粮油销售有限公司自2015年12月31日后不纳入合并报表范围。
3、中农国际钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）及中农钾肥有限公司自2015年9月30日起纳入合并报表范围。
4、云南中农钾盐开发有限公司自2016年3月16日成立起纳入合并报表范围。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）收购资产事项
1、2016年1月15日，公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（股票简称：东凌国际，股票代码：000893）自2016年1月15日开市起停牌。
2、2016年1月22日、2016年1月29日、2016年2月5日公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
3、2016年2月15日，由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未全部完成，收购方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，公司股票自2016年2月15日起继续停牌。
4、2016年2月20日、2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
5、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的议案》。因公司对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易谈判、尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司尚未完成对标的资产的审计及评估工作，所以公司预计本次发行股份购买资产相关工作难以在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，公司股票需要申请继续延期复牌。
6、2016年4月2日、2016年4月11日公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
7、2016年4月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产暨公司股票延期复牌的议案》，经公司申请并深圳证券交易所同意后，公司股票自2016年4月15日起继续停牌，并承诺在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止发行股份购买资产公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
8、2016年4月14日至2016年7月2日，至少每隔五个交易日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》。
9、2016年7月7日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了现金收购广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）等标的企业暨关联交易等相关议案，并签署相关股权转让协议，公司拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司（简称“东凌实业”）持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际有限公司持有的东凌机械32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司25%股权、东凌集团有限公司持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权，并将相关议案提请至2016年第三次临时股东大会审议。
10、2016年7月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，对标的企业股权转让协议中关于往来款清理、期间损益的约定进行调整，并将相关议案提请至2016年第三次临时股东大会审议。
11、2016年8月10日，公司召开2016年第三次临时股东大会对本次现金收购东凌机械等资产的相关议案进行审议,收购东凌机械相关议案未获得股东大会通过。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项
1、公司于2016年6月30日、2016年7月6日分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》中“第七条 违约责任（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%作为违约金。”等规定，东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。
2、2016年8月26日，我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第28号）、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第29号）及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第30号），我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及相应的补充协议（如有）的约定履行如期足额交付认购款项的义务，已构成违约，”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。
3、2016年9月12日，认购方东凌实业及赖宁昌先生分别发来《对〈关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函〉的复函》，以及《对〈关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函〉的复函》，均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发生较大跌幅，造成其不支付募集配套资金的行为，不构成违约，不应对我司承担违约责任。公司对东凌实业及赖宁昌先生复函中不承担违约责任的理由不予认可。目前公司正在与认购方进一步沟通协商。
4、公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》。随后，公司聘请了化工部长沙设计研究院对该项目进行专业研究评判。截至目前，该项工作正在实施推进中，待出具相关报告后，公司董事会将对老挝钾盐建设项目的后续安排进行审议决策。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
广州东凌国际投资股份有限公司
董事长：赖宁昌
2016年10月26日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-106
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第三十一次会议的会议通知于2016年10月14日以邮件方式发出，会议于2016年10月26日下午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、关于公司《2016年第三季度报告全文及正文》的议案
具体内容详见公司于2016年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三季度报告全文》,以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三季度报告正文》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于增补公司第六届董事会专门委员会委员的议案
因原独立董事刘少波先生的辞职，导致公司第六届董事会审计委员会、提名委员会委员及薪酬与考核委员主任委员的空缺。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事长赖宁昌先生提名，公司拟增补徐悦先生为公司第六届董事会审计委员会、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员,任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
增补后，上述各专门委员会组成情况如下：
1、审计委员会成员：刘国常先生（独立董事、会计专业人士）、徐悦先生（独立董事）及陈雪平女士，其中刘国常先生担任主任委员。
2、提名委员会成员：沙振权先生（独立董事）、徐悦先生（独立董事）及柳金宏先生，其中沙振权先生担任主任委员。
3、薪酬与考核委员会成员：徐悦先生（独立董事）、赖宁昌先生、郭家华先生、刘国常先生（独立董事）及沙振权先生（独立董事），其中徐悦先生担任主任委员。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-107
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议的会议通知于2016年10月14日以邮件方式发出，会议于2016年10月26日下午以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、关于公司《2016年第三季度报告全文及正文》的议案
经审核，监事会认为：公司2016年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2016年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三季度报告全文》,以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三季度报告正文》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司监事会
2016年10月26日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-109
广州东凌国际投资股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日接到控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）通知，获悉东凌实业将所持有本公司的部分股份办理了质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押基本情况
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二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，东凌实业持有本公司股份163,981,654股，占公司总股本（756,903,272股）的21.66%，东凌实业所持有的本公司股份累计被质押163,143,900股，占公司总股本的21.55%。
三、备查文件
1、东凌实业股票质押通知；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-108
广州东凌国际投资股份有限公司
2016年第三季度报告
