新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会
2016年第十五次会议决议公告

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2016-018

新华文轩出版传媒股份有限公司

第四届董事会

2016年第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2016年第十五次会议于2016年10月27日在公司总部四楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2016年10月13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际亲自出席会议董事8名，其中，独立董事陈育棠先生因其他事务未能亲自出席，委托独立董事肖莉萍女士代为表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于本公司2016年第三季度报告的议案》

详见与本公告同日披露的《新华文轩出版传媒股份有限公司2016年度第三季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

（二）审议通过了《关于本公司利润分配的议案》

公司2015年年末未分配利润14.49亿元，2016年1-9月，公司实现净利润（未经审计）2.19亿元。截至2016年9月30日，母公司累计未分配利润为16.68亿元。

为切实遵守对H股、A股市场股息政策的承诺，维护中小股东在内的全体股东整体利益，公司以截至2016年第三季度期末可供分配利润扣除不可分配的免税额后，作为本次本公司实际可供分配利润。分配方案如下：以截至2016年8月8日已发行上市的总股本123,384.10万股为基数，以每股人民币0.30元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.70亿元（含税）。

公司独立董事认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配方案，并同意将其提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于建议本公司统一使用中国企业会计准则的议案》

本公司为在沪港两地上市的上市公司，根据中国财政部、中国证监会及香港联合交易所相关规定，本公司拟调整会计准则，统一适用中国会计准则及法规编制财务报表。详见与本公告同日披露的《关于使用内地会计准则编制公司财务报告及不再委任国际核数师的公告》(公告编号：2016-021)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

（四）审议通过了《关于不再委任本公司国际核数师的议案》

为提高效率及节省公司成本，本公司不再委任德勤·关黄陈方会计师行为公司的国际核数师，并委任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司唯一核数师，负责审核根据中国企业会计准则编制的截至2016年12月31日止年度财务报表。详见与本公告同日披露的《关于使用内地会计准则编制公司财务报告及不再委任国际核数师的公告》(公告编号：2016-021)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订本公司〈公司章程〉的议案》

本公司因调整使用的会计准则以及根据中国证监会修订的《上市公司章程指引（2016年修订）》，同时对《公司章程》中相对应的条款进行修订。具体修订内容请参见与本公告同日披露的《关于公司章程修订的公告》（公告编号：2016-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交公司临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容及实施程序符合相关法律法规，同意公司使用募集资金51,604.63万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

（七）审议通过了《关于本公司房屋租赁的关联交易的议案》

本公司与关联方四川出版集团有限责任公司于2013年12月签订为期三年的《房屋租赁框架协议》，协议将于2016年12月31日到期。为确保本公司的正常经营，经协商一致，本公司拟与四川出版集团有限责任公司续签《房屋租赁框架协议》，协议期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。据资产评估机构四川振华资产评估有限责任公司对拟租赁房屋年租金的评估结果，以及交易双方协商情况，预计该项交易2017年、2018年及2019年各年的年度上限总额（按年）分别为人民币2000万元、2000万元、2000万元。根据相关利益回避原则，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、罗勇先生、罗军先生及张鹏先生须就此议案回避表决。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《日常关联交易的公告》（公告编号：2016-024）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事何志勇先生、罗勇先生、罗军先生、张鹏先生回避表决。

本议案获得通过。

（八）审议通过了《关于本公司所持四川文轩幼儿教育管理有限公司34%股权转让方案的议案》

公司根据经营发展需要，拟对所持四川文轩幼儿教育管理有限公司34%股权进行转让，并根据国有产权转让的相关法律法规制定了《转让方案》。董事会同意该转让方案，并同意审议通过后该项标的股权以不低于人民币1,545.45万元的转让价格在四川省政府国有资产监督管理委员会确定的产权交易机构进行公开挂牌转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

（九）审议通过了《关于召开本公司2016年第四次临时股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决议于2016年12月15日召开公司 2016年第四次临时股东大会，关于会议召开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见与本公告同日披露的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2016-019

新华文轩出版传媒股份有限公司

第四届监事会

2016年第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会2016年第五次会议于2016年10月27日在公司总部四楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2016年10月13日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事6名，实际亲自出席会议监事6名,会议由监事会主席徐平主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经出席监事认真审议，通过如下议案：

一、审议通过了《关于本公司2016年第三季度报告的议案》

公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真审阅了公司《2016年第三季度报告》，认为：董事会审议通过的《2016年第三季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见与本公告同日披露的《新华文轩出版传媒股份有限公司2016年度第三季度报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

二、审议通过了《关于本公司利润分配的议案》

公司2015年年末未分配利润14.49亿元，2016年1-9月，公司实现净利润（未经审计）2.19亿元。截至2016年9月30日，母公司累计未分配利润为16.68亿元。

为切实遵守对H股、A股市场股息政策的承诺，维护包括中小股东在内的全体股东整体利益，公司以截至2016年第三季度期末可供分配利润扣除不可分配的免税额后，作为本次本公司实际可供分配利润。分配方案如下：以截至2016年8月8日已发行上市的总股本123,384.10万股为基数，以每股人民币0.30元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.70亿元（含税）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及本公司《A股募集资金使用与管理办法》的相关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会同意公司使用募集资金51,604.63万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。详见与本公告同日披露的《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-023）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

2016年10月28日

证券代码：601811 股票简称：新华文轩 编号： 2016-020

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于2016年前三季度

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新华文轩出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的相关规定，现将2016年前三季度主要业 务板块经营数据概况公告如下：

单位：人民币万元

■

主要业务板块说明：

出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物出版、印刷服务及物资供应等业务。

发行业务涵盖了各渠道商品的统一采购、配送，向学校和学生发行教材及助学类读物，提供中小学教育信息化服务，出版物的零售、分销及互联网销售业务等。

教育服务业务包括本集团向学校和学生发行教材及助学类读物，以及向中小学校提供中小学教育信息化服务。

零售业务包括门店零售业务、团购业务等。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2016 年 10 月 28 日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 编号：2016-021

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于使用内地会计准则编制公司财务报告及不再委任国际核数师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10月27日召开的第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于统一使用中国企业会计准则的议案》和《关于不再委任本公司国际核数师的议案》，决议本公司的财务报告统一使用中国企业会计准则(以下简称“内地会计准则”）编制及向股东大会提议不再委任公司国际核数师。现将具体内容公告如下：

一、按内地会计准则编制财务报告

（一）概述

根据香港联合交易所（以下简称“联交所”）于2010年12月刊发《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》及上市规则的有关修订，由2010年12月15日开始，在联交所上市的内地注册成立发行人获准许采用内地会计准则编制其财务报表，经中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的内地会计师事务所获准许采用内地审计准则为在香港上市的内地注册成立发行人提供审计服务。

基于以上规定，同时也为提高效率及节省公司成本，公司董事会决议自2016年12月31日止财政年度及之后的财务报告期，本公司的财务报告仅按照内地会计准则编制。

（二）按内地会计准则编制财务报告对公司的影响

根据内地会计准则编制财务报告以履行本公司法定责任并满足联交所《上市规则》有关定期财务报告要求，对本公司不会构成重大财务影响。

二、不再委任国际核数师

因公司董事会决议按内地会计准则编制财务报告，不再同时使用境外上市地会计准则编制，故公司董事会向股东大会提议不再委任德勤·关黄陈方会计师行为公司的国际核数师，继续委任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度的审计服务。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 编号：2016-022

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开的第四届董事会2016年第15次会议审议通过了《关于修订本公司〈公司章程〉的议案》。根据香港联交所2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于接受在香港联交所上市的内地注册成立发行人获准许采用内地会计准则编制其财务报表的规定及中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》第八十九条的规定，并结合公司情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：

一、修订《公司章程》第九十六条第一款

原文：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

二、修订《公司章程》第一百九十八条

原文：公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

修订为：公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

三、修订《公司章程》第一百九十九条

原文：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

修订为：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》将全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号:2016-023

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为51,604.63万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1544号)核准，公司公开发行人民币普通股(A股)股票9,871万股，发行价格为7.12元/股。本次发行募集资金总额为人民币70,281.52万元，扣除发行费用人民币5,764.01万元，募集资金净额为人民币64,517.51万元。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年8月2日出具了德师报（验）字（16）第0778号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议,详见公司2016年9月1日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2016-012）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

《新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据公司《自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，截至2016年8月31日止，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为51,604.63万元。

具体情况如下：

单位：人民币万元

■

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关监管规则的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司本次以公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经于2016年10月27日召开的公司第四届董事会2016年第十五次会议和第四届监事会2016年第五次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《A股募集资金使用与管理办法》等制度的规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了德师报（核）字（16）第E0165号《审核报告》，经审核认为：新华文轩的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了新华文轩自截至2016年8月31日自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

2、保荐机构意见

经核查，中银国际证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第四届董事会2016年第十五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，置换事项履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关监管规则的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，同意《新华文轩出版传媒股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

4、监事会审核意见

公司监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关监管规则的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

六、上网公告附件

1、《新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案的独立意见》；

2、《新华文轩出版传媒股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》；

3、《中银国际证券有限责任公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见》。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2016-024

新华文轩出版传媒股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新华文轩2016年第三季度报告新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟与四川出版集团有限责任公司（以下简称“四川出版集团”）签订《房屋租赁框架协议》，公司向四川出版集团及其子公司（以下统称“出租方”）租赁房屋，并接受相应的物业管理配套服务。

● 租赁期限：2017年1月1日起至2019年12月31日

● 租金额度：公司预计该项交易2017年、2018年及2019年各年的年度上限总额（按年）分别为每年人民币2,000万元、2,000万元、2,000万元。

一、关联交易概述

公司于 2016 年 10 月27日召开第四届董事会2016年第十五次会议，审议通过了《关于本公司向四川出版集团租赁房屋的持续关联交易的议案》，同意公司与四川出版集团签订《房屋租赁框架协议》，租赁期限为2017年1月1日至2019年12月31日。资产评估机构四川振华资产评估有限责任公司以2016年7月31日为基准日对拟租赁房屋进行了评估，根据四川振华资产评估有限责任公司出具的拟租赁房屋年租金的评估结果，以及考虑租赁面积公司因经营需要可能的变动，经交易双方协商，预计该项交易2017年、2018年及2019年各年的年度上限总额（按年）分别为人民币2,000万元、2,000万元、2,000万元。

四川出版集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司，公司董事罗勇先生同时担任四川出版集团董事长，该项交易构成关联交易。

二、历史日常关联交易的年度预计和执行情况

公司于 2013年12月12日召开董事会审议同意公司和四川出版集团签订《房屋租赁框架协议》，租赁期限为2014年1月1日至2016年12月31日。下表概述2014年、2015年及2016年1-9月，公司向四川出版集团租赁房屋的持续关联交易的年度上限金额及历史交易金额：

■

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

三、关联方介绍

名称：四川出版集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：成都市青羊区槐树街2号

主要办公地点：成都市青羊区槐树街2号

法定代表人：罗勇

注册资本：人民币50,000万元

主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；出版行业投资、资产管理及其他项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；教材租型印供；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业。

截至2015年12月31日，四川出版集团经审计的总资产为296,336.79万元，归属于母公司所有者权益为255,714.34万元，2015年度归属于母公司所有者的净利润为9,495.45万元（合并报表口径）。

四、关联交易的基本情况

（一）交易标的和协议的主要内容

本次关联交易为房屋租赁交易。根据《房屋租赁框架协议》，公司按协议规定的条款和条件向出租方承租房屋及接受相应的物业管理等配套服务。公司向出租方承租的房屋为其合法拥有的多项物业，公司租赁房屋依法用于办公和仓储。该等物业的建筑面积共计约22,000平方米，出租方与公司就每项租赁房屋将签订单项租赁协议以约定具体的权利义务。

（二）关联交易定价原则

本次关联交易租金的确定由交易双方通过公平磋商以公平合理的方式，并参考日期为2016年8月26日独立合资格评估机构四川振华资产评估有限公司出具的有关拟租赁房屋于2016年7月31日的市场租金的评估结果确定。关联交易定价公平、合理。

根据过去三年公司与四川出版集团就租赁房屋及接受配套的物业管理服务的历史交易金额，参考四川振华资产评估有限公司采用市场比较法对拟租赁物业面积出具的租金评估结果，并考虑未来三年公司因业务发展需要可能调增租赁面积等因素，经交易双方协商，预计该项关联交易于2017年、2018年及2019年各年的年度上限总额（按年）分别为人民币2,000万元、2,000万元、2,000万元。

（三）租赁期限

租赁期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止（包括首尾两日）。

五、关联交易的主要内容和履约安排

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六、关联交易的目的和对公司的影响

公司租赁四川出版集团的房屋用于办公及货物存储和流转，在《房屋租赁框架协议》下可确保公司持续使用租赁房屋并获得配套的物业管理服务，有利于公司持续、稳定地开展日常经营业务。交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体利益。

七、关联交易的审议情况

（一）公司董事会审议情况

公司第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司向四川出版集团租赁房屋的持续关联交易的议案》。关联董事何志勇先生、罗勇先生、罗军先生及张鹏先生对该项议案回避表决，其余非关联董事皆同意该项议案。

（二）独立董事事前认可意见

公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：公司本次关联交易事项是基于公司正常经营管理实际需要做出的，协议条款符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于公司持续、稳定地开展日常经营业务，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议

（三）独立董事的独立意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；协议条款及2017年、2018年及2019年各年的年度上限公平合理，交易价格定价公允，符合公司及股东的整体利益。

八、上网公告附件

1.独立董事事前认可意见

2.独立董事的独立意见

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2016-025

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月15日 10 点 00分

召开地点：四川新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街8号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案的详情请见日期为 2016 年10月28日的公司第四届董事会2016年第十五次会议决议公告及相关公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、公司网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：第3项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

(五) 公司 H 股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通知、公告，H股股东参会事项请参见公司发布的 H 股相关股东大会通知，不适用本通知）。

五、 会议登记方法

（一）登记时间： 2016 年12月14日9:30-11:30,13:30-17:00。

（二）登记地点：四川省成都市金牛区蓉北商贸大道二段文轩路6号新华文轩出版传媒股份有限公司董事会办公室。

（三）登记手续：法人股东的股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证和公司 2016 年第四次临时股东大会回执进行登记。

（四）自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司 2016 年第四次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和公司 2016 年第四次临时股东大会回执办理登记手续。

（五）公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系地点：四川省成都市金牛区蓉北商贸大道二段文轩路6号新华文轩出版传媒股份有限公司董事会办公室。

联系人：马玲

电话：028-83157092 传真：028-83157090

2、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：授权委托书

附件2：新华文轩出版传媒股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会回执

● 报备文件

新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2016年第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

新华文轩出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件 2：新华文轩出版传媒股份有限公司 2016年第四次临时股东大会回执

新华文轩出版传媒股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会回执

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注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。