四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-056

四川科伦药业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十七次会议通知于2016年10月24日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第十七次会议于2016年10月26日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘思川先生、王晶翼先生、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼先生与该议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

详细内容见公司2016年10月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于实施子公司员工股权激励方案的公告》。

独立董事对公司《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）〉和〈四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）〉的议案》。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

具体请见公司2016年10月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》、《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》。

独立董事对公司《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）〉和〈四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）〉的议案》发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

详细内容见公司2016年10月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的公告》。

独立董事对公司《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》发表了《独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于科伦国际发展有限公司对其全资子公司科伦国际医药（控股）有限公司增资的议案》。

为顺利落实子公司员工股权激励方案等相关议案内容，在境外子公司股权激励平台科伦汇智聚才有限公司（暂定名）（以下简称“科伦汇智聚才”）增资科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）前，科伦国际医药股东科伦国际发展有限公司（科伦药业全资子公司，以下简称“科伦国际发展”）对科伦国际医药进行增资，使其注册资本由500 万元港币增至 560 万元港币，并按科伦国际医药实际情况需要分期到位。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于科伦国际医药收购科伦美国公司的议案》。

在境外子公司股权激励平台科伦汇智聚才增资科伦国际医药后，科伦国际医药将按截止2016年9月30日科伦国际发展对KLUS PHARMA INC.（简称“科伦美国”）的已投入金额1282万美元作价购买科伦国际发展所持科伦美国100%的股权。收购完成后，科伦美国将变更为公司控股子公司科伦国际医药的全资子公司。

科伦美国的基本情况：科伦美国目前为科伦药业的全资子公司科伦国际发展的全资子公司，其成立于2014年10月31日，主要从事药品研发、生产、销售等业务。截止2016年9月30日，科伦美国的主要财务情况如下：

资产负债表主要指标：

单位：万元人民币

■

损益表主要指标

单位：万元人民币

■

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于选举子公司员工股权激励管理委员会委员的议案》，同意选举刘革新先生、刘思川先生、王晶翼先生、陈得光先生和王利春先生为子公司员工股权激励管理委员会委员。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼先生与本议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体请见公司于2016年10月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》。该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

公司 2015年第二次临时股东大会审议和第三次临时股东大会审议通过了关于公司回购股票的相关议案，同意公司以自有资金按不超过人民币13.90元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币10亿元，公司在回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源，回购股份的实施期限为自2015年9月16日起不超过六个月。具体请见公司分别于2015年8月27日、2015年9月17日、2015年10月12日、2015年10月30日、2015年11月6日、2016年1月28日、2016年3月3日、2016年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2015-069、2015-070、2015-083、2015-091、2015-101、2015-104、2016-006、2016-015、2016-018）。

截至回购股份实施期限届满，公司从二级市场回购本公司A股普通股合计748.1067万股，公司拟将该等股份的用途变更为实施限制性股票激励计划。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《科伦药业2016年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予748.1067万股限制性股票。

《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划的核查意见》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登在2016年10月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体请见公司于2016年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

为了具体实施公司2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司〈2016年第三季度报告〉的议案》。

具体请见公司于2016年10月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2016年第三季度报告全文》及《2016年第三季度报告正文》。《2016年第三季度报告正文》同时刊登在2016年10月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

公司将于2016年11月14日召开公司2016年第三次临时股东大会。具体请见公司于2016年10月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知公告》。

备查文件：

1．经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十七次会议决议。

2．独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2016年10月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号:2016-058

四川科伦药业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届监事会第八次会议通知于2016年10月24日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第八次会议于2016年10月26日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，会议的召集召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

对公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2016年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2016年第三季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年第三季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年第三季度报告正文同时刊登在2016年10月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2016年10月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-059

四川科伦药业股份有限公司

关于实施子公司员工股权激励方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、子公司员工股权激励方案概述

1．概述

为快速引进和吸纳高端人才，充分调动四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”或“公司”或“上市公司”）研发核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，公司拟通过四川科伦生物医药股份有限公司（简称“科伦生物”）和科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）作为股权激励实施主体,实施研发核心人员的股权激励。

2. 股权激励实施主体的业务定位

科伦生物和科伦国际医药的设立是落实公司“三发驱动、创新增长”的发展战略的具体措施之一，以子公司员工股权激励的方式调动研发核心人员积极性，进一步强化公司在新药研发方面实力。科伦生物和科伦国际医药在符合独立上市条件情况下考虑独立上市。

科伦生物和科伦国际医药将依托于科伦药业大平台，逐步建立独立的研发、管理、生产体系，根据业务发展情况，逐步提高经营管理独立性。

科伦生物的主要业务范围包括：生物大分子药物的研发、生产、国内销售和国际授权，面向国际的注册、临床及销售业务拟委托科伦国际医药代理。

科伦国际医药的主要业务范围包括：国际仿制药研发（含原料药DMF注册）、生产和国际市场销售；代理科伦生物创新项目的早期创新研究；代理科伦生物和科伦药业国际产品的国际运营（包括国际授权代理，组织注册、临床研究及国际市场销售等）。同时，科伦国际医药还将负责为科伦生物和科伦药业提供高技术难度及高附加值项目的CMO（即合同生产）服务。

同时，四川科伦药物研究院有限公司（简称“科伦药研”）、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司等研发主体将主要负责除生物大分子和国际仿制药以外的其他研发项目。

2．审议程序

2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》的议案。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

本次股权激励事宜不构成重大资产重组，但相关事宜构成关联交易，同时涉及子公司员工股权激励事宜，根据《公司章程》的规定，为有利于维护股东利益，本次股权激励事宜尚须获得股东大会的批准，与本方案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、子公司员工股权激励方案的主要内容

（一）方案基本情况

激励对象作为有限合伙人（或股东）通过持有合伙企业（或有限公司等法律允许的境内外组织形式）的合伙份额（或股权等权益）间接持有境内或境外股权激励实施主体的股权，并根据公司统一安排实际缴纳出资。

（二）原则

以激励公司及子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况实施子公司员工股权激励。

经上市公司股东大会、董事会或其他有权机构批准，公司及其他下属子公司可以为科伦生物提供担保、融资等支持。

科伦生物需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。

（三）具体内容

1. 激励对象

激励对象为科伦药研、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司、KLUS PHARMA INC.（简称“科伦美国”）、四川科纳斯制药有限公司（简称“科纳斯制药”）、科伦生物和科伦国际医药等科伦药业子公司的研发核心人员。

激励对象的具体选择由科伦药业成立的子公司员工股权激励管理委员会确定，就现有员工将根据职位、任职年限、能力、业绩等因素确定；就未来新进员工根据入职情况及其进入公司后的工作情况确定。

2. 实施主体

（1）境内子公司股权激励实施主体为科伦生物，其与相关股权激励平台、科伦药研、科伦药业等主体的股权关系如下：

■

其中，科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员分别出资成立成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇德”）、成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇才”）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇智”）和成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇能”，上述四个合伙企业以下合称“科伦汇德等四个有限合伙企业”）作为境内子公司股权激励平台。科伦药业与科伦汇德等四个有限合伙企业共同出资设立科伦生物，作为境内股权激励实施主体。

科伦晶川所持合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体的股权。

（2）境外子公司股权激励实施主体为科伦国际医药，其与相关股权激励平台、科伦国际发展有限公司（简称“科伦国际发展”）、科伦药业等主体的股权关系如下：

■

其中，科伦晶川与研发核心人员共同出资成立成都科伦智才企业管理中心（简称“科伦智才”）和成都科伦德能企业管理中心（简称“科伦德能”）。科伦智才、科伦德能与科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才有限公司（暂定名）（简称“科伦汇智聚才”），作为境外子公司股权激励平台。

科伦汇智聚才将通过增资方式持有股权激励实施主体即科伦国际医药的股权。增资完成后，科伦汇智聚才将持有科伦国际医药30%的股权，科伦国际发展持有科伦国际医药70%的股权。上述事项完成后，科伦国际医药将收购科伦美国100%股权。科伦国际医药全资持有科伦美国、科纳斯制药的股权。

科伦晶川所持境内合伙企业和科伦国际发展所持科伦汇智聚才的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体科伦国际医药的股权。

3. 激励份额来源

就境内部分，根据《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》（简称“《境内子公司员工股权激励管理办法》”）的规定，首批激励对象在科伦汇德等四个有限合伙企业设立之初直接获得合伙企业份额，即为《境内子公司员工股权激励管理办法》中所称的创始分配份额。后续批次的激励对象的股权来源为预留份额的受让（该等预留份额由科伦晶川暂为持有），该份额为《境内子公司员工股权激励管理办法》中所称的年度考核分配份额。

就境外部分，根据《四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》（简称“《境外子公司员工股权激励管理办法》”）的规定，首批激励对象在科伦智才和科伦德能设立之初直接获得激励份额，即为《境外子公司员工股权激励管理办法》中所称的创始分配份额。后续批次的激励对象的股权来源为预留激励份额的受让（该等预留激励份额由科伦国际发展和科伦晶川暂为持有），该份额为《境外子公司员工股权激励管理办法》中所称的年度考核分配份额。

为提高决策效率，除激励对象为上市公司董事、监事及高级管理人员外，境内外预留份额转让、回购等处置无需按上市公司购买或出售资产事项履行决策程序，由上市公司管理层根据激励办法的相关规定具体办理。

4. 资金来源

在子公司员工股权激励中，各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，并分期实缴，具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定；科伦药业和科伦药业子公司对股权激励实施主体的出资根据项目需要予以实缴。

5. 激励比例

境内部分的激励对象所持激励份额占科伦生物注册资本的30%；境外部分激励对象所持激励份额合计占科伦国际医药总股本的30%。

6. 认购价格

认购价格基于激励对象参与激励的时间、股权激励实施主体的价值等因素综合考虑，由科伦药业子公司员工股权激励计划管理委员会根据《境内子公司员工股权激励管理办法》和《境外子公司员工股权激励管理办法》确定。

7. 激励对象退出方式

激励对象退出方式包括：股权激励实施主体独立上市；满足一定条件后对外转让激励份额；公司在合适的条件下收购激励对象持有的激励份额等。

三、实施子公司员工股权激励的必要性

科伦药业实施子公司员工股权激励有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：本次子公司员工股权激励方案的实施有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意本议案内容。

五、备查文件

1. 公司第五届董事会第十七次会议决议。

2．独立董事关于相关事项的独立意见。

3. 四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）。

4. 四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-060

四川科伦药业股份有限公司

关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、设立子公司员工股权激励相关主体及增资事宜概述

为落实四川科伦药业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”或“上市公司”或“科伦药业”）子公司员工股权激励方案，公司在境内外设立相关主体，并就部分公司实施增资，其具体情况如下：

（一） 境内部分

境内子公司股权激励实施主体为四川科伦生物医药股份有限公司（简称“科伦生物”）。科伦生物的业务范围包括：生物大分子药物的研发、生产、国内销售和国际授权，面向国际的注册、临床及销售业务拟委托科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）代理。

科伦生物与相关股权激励平台、四川科伦药物研究院有限公司（简称“科伦药研”）、科伦药业等主体的股权关系如下：

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科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员分别出资成立成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇德”）、成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇才”）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇智”）和成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇能”，上述四家合伙企业以下合称“科伦汇德等四个有限合伙企业”），作为境内子公司股权激励平台。

公司与科伦汇德等四个有限合伙企业共同出资设立科伦生物，作为境内股权激励实施主体。

科伦晶川所持合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体股权。

（二） 境外部分

境外子公司股权激励实施主体为科伦国际医药。科伦国际医药的业务范围包括：国际仿制药研发（含原料药DMF注册）、生产和国际市场销售；代理科伦生物创新项目的早期创新研究；代理科伦生物和科伦药业国际产品的国际运营（包括国际授权代理，组织注册、临床研究及国际市场销售等）。同时，科伦国际医药还将负责为科伦生物和科伦药业提供高技术难度及高附加值项目的CMO（即合同生产）服务。

科伦国际医药与相关股权激励平台、科伦国际发展有限公司（简称“科伦国际发展”）、科伦药业等主体的股权关系如下：

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其中，科伦晶川与研发核心人员共同出资成立成都科伦智才企业管理中心（简称“科伦智才”）和成都科伦德能企业管理中心（简称“科伦德能”）。科伦智才、科伦德能与科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才有限公司（暂定名）（简称“科伦汇智聚才”），作为境外子公司股权激励平台。

科伦汇智聚才将通过增资方式持有股权激励实施主体即科伦国际医药的股权。增资完成后，科伦汇智聚才将持有科伦国际医药30%的股权，科伦国际发展持有科伦国际医药70%的股权。上述事项完成后，科伦国际医药将收购KLUS PHARMA INC.（简称“科伦美国”）100%股权。科伦国际医药全资持有科伦美国、四川科纳斯制药有限公司（简称“科纳斯制药”）的股权。

科伦晶川所持境内合伙企业和科伦国际发展所持科伦汇智聚才的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体科伦国际医药股权。

（三） 审议程序

2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》的议案。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，就本次交易也出具了独立意见。

本次设立相关主体及增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；在境外相关主体的设立过程中，需要根据我国有关境外投资的规定履行包括商务、外汇管理在内的部门的核准或备案手续；根据《公司章程》的规定，为有利于维护股东利益，本次设立相关主体及增资事项涉及关联交易且属于子公司员工股权激励，其尚须获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况、关联关系

（一）关联董事介绍

王晶翼先生，男，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，公司董事、副总经理，博士研究生学历。自2012年11月起任公司副总经理、科伦研究院院长、科伦药业首席科学家，自2015年9月起任公司董事。

（二）关联关系

在境内部分，由于科伦汇德的有限合伙人为本公司关联自然人王晶翼，科伦汇德等四个有限合伙企业的普通合伙人科伦晶川的母公司为科伦药研，该公司的法定代表人、执行董事兼总经理为王晶翼；且科伦汇德等四个有限合伙企业的有限合伙人即激励对象为科伦药业子公司员工，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司基于审慎原则，设立科伦生物及相关股权激励平台事项属于关联交易。

在境外部分，由于科伦智才的有限合伙人为本公司关联自然人王晶翼，科伦智才和科伦德能的普通合伙人科伦晶川的母公司为科伦药研，该公司的法定代表人、执行董事兼总经理为王晶翼；且科伦智才、科伦德能及科伦汇智聚才的有限合伙人和股东即激励对象为科伦药业子公司员工，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司基于审慎原则，设立科伦智才、科伦德能和科伦汇智聚才，并由科伦汇智聚才对科伦国际医药增资的相关事项属于关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）境内部分相关情况

1、股权激励实施主体

科伦生物的注册资本为10,000万元人民币,公司类型为股份有限公司，其股权结构如下：

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2、股权激励平台

科伦汇德、科伦汇才、科伦汇智及科伦汇能四个有限合伙企业的情况如下：

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科伦药业与科伦汇德等四个有限合伙企业就科伦生物的设立签订相关设立文件；科伦晶川与相关自然人就合伙企业的成立签订合伙协议等相关文件。

（二）境外部分相关情况

1、股权激励平台

境外子公司股权激励平台科伦汇智聚才的注册资本为31万美元，公司类型为有限公司，其股权结构如下：

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科伦智才和科伦德能的情况如下：

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2、境外股权激励实施主体

科伦国际医药的具体情况如下：

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3、科伦汇智聚才增资科伦国际医药

科伦汇智聚才将以现金方式增资持有股权激励实施主体即科伦国际医药的股权，增资金额为240万港币，增资完成后，科伦国际医药的注册资本将变更为800万港币，其中，科伦汇智聚才将持有科伦国际医药30%的股权，科伦国际发展持有科伦国际医药70%的股权。

科伦药业全资子公司科伦国际发展与科伦智才和科伦德能签订设立科伦汇智聚才的相关文件；科伦晶川与相关自然人就合伙企业的成立签订合伙协议相关文件；科伦汇智聚才与科伦国际发展、科伦国际医药签订与增资事项有关的文件。

四、关联交易的定价依据

（一）境内部分

根据《关于实施子公司员工股权激励方案》，设立科伦生物和四个合伙企业，各方均以自有资金现金出资设立，交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）境外部分

根据《关于实施子公司员工股权激励方案》，设立科伦汇智聚才、科伦智才和科伦德能以及科伦汇智聚才对科伦国际医药进行增资，各出资方均以自有资金现金出资设立，增资时将按科伦国际医药股东的原始出资额作价，因此，相关交易行为符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、本次交易的目的、对公司的影响及相关安排

本次成立子公司股权激励平台相关主体符合公司“三发驱动、创新增长”的发展战略，符合公司关于实施子公司员工股权激励方案的要求。

科伦药业子公司员工股权激励有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。

子公司股权激励实施主体科伦生物和科伦国际医药在激励实施初期会面临人员无法及时招聘到位、产品研发和市场推广存在不确定性等公司经营方面的风险，科伦生物和科伦国际医药将在合理控制投入风险的前提下逐步推进业务开展，其不会对本公司的财务及经营状况产生重大不利影响。

在子公司股权激励实施主体科伦生物和科伦国际医药设立和逐步成熟后，科伦药研、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司等研发主体将主要负责除生物大分子和国际仿制药以外的其他研发项目。科伦生物和科伦国际医药将依托于科伦药业大平台，逐步建立独立的研发、管理、生产体系，根据业务发展情况，逐步提高经营管理独立性。科伦生物和科伦国际医药在符合独立上市条件情况下将考虑独立上市。

本次对外投资事项，科伦药业使用自有资金出资，并严格按照法律法规及关联交易相关制度的规定履行审批程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、独立董事事前认可

公司独立董事于本次董事会召开前审阅了设立子公司员工股权激励相关主体及增资事宜有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次成立的子公司股权激励平台相关主体及增资事宜可以落实子公司员工股权激励方案。方案的落实有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。该等关联交易事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们同意公司本议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：

1、本议案在提交第五届董事会第十七次会议审议前已经我们事前认可。

2、 本次为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

4、本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

综上所述，我们一致认为本议案内容有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意本议案内容。

八、备查文件

1、经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十七次会议决议。

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-061

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十七次会议于2016年10月26日召开，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。上述议案需提请股东大会审议。根据《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会第十七次会议决定召开2016年第三次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，有关事项如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

（二）股东会议召集人：公司董事会。

2016年10月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2016年11月14日下午14:30；

2、网络投票时间：2016年11月13日至2016年11月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年11月13日15：00至2016年11月14日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集议案4、5、6、7的投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登在2016年10月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（六）出席对象：

1、凡2016年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（七）现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）。

二、会议审议事项

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说明：

(1) 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2016年10月28日公司在指定信息披露网站上披露的公告；

(2) 上述第4、5、6、7议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的2/3以上通过；

(3) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，如上述涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；

(4) 公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需在2016年11月11日下午4点半前送达或传真至公司，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年11月10日、11日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）。

（三）登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610071

传真：028-86132515

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮政编码：610071

邮件地址：kelun@kelun.com

2、参会人员的食宿及交通费用自理；

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2016年10月28日附件

1：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

(下转74版)