际华集团股份有限公司2016年第三季度报告
公司代码：601718 公司简称：际华集团
际华集团股份有限公司
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人李学成、主管会计工作负责人何华生及会计机构负责人（会计主管人员）杨小波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司2015年公司债第一次付息。2016年8月8日（因2016年8月7日为休息日，故顺延至其后的第一个工作日）公司按照募集说明书约定，支付2015年公司债（第一期）的利息，共计9,190.00万元。公司于2016年9月19日（因2016年9月15日为休息日，故顺延至其后的第一个工作日）支付2015年公司债（第二期）利息8,200.00万元。
报告期内，公司非公开发行股票方案（本次发行A股股票数量为不超过53,462.9404万股，拟募集资金总额为不超过44.00亿元）已经证监会发行审核委员会审核通过，尚待证监会正式批复。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 际华集团股份有限公司
法定代表人 李学成
日期 2016-10-27
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-047
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年10月27日在公司总部29层第二会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议通知及议案于2016年10月18日以书面形式送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，8名董事出席会议；王斌独立董事因其他公务活动，书面委托邢冬梅独立董事代为签署会议文件；公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2016年第三季度报告》的议案。
2016年第三季度报告及报告正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《3506公司参股宜昌仙女服饰有限公司项目》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司（简称3506公司）以资产评估值为依据，收购宜昌仙女服饰有限公司（简称仙女服饰）49%的股权。
仙女服饰成立于2004年，位于湖北省枝江市仙女经贸区，注册资本1亿元，主营业务包括：加工、销售高档服装面料、服装；经营服装服饰设计制造及原辅材料加工、销售；制作、销售工艺绣花布鞋、拖鞋、鞋垫、枕头。目前主要开展牛仔服生产及出口业务。截至2015年12月31日，仙女服饰（经审计）的资产总额8,418.87万元，净资产1,150.49万元，营业收入4,762.76万元，利润总额298.12万元；截至2016年9月30日，仙女服饰（未经审计）的资产总额8,078.02万元，净资产1,128.9万元，营业收入7,818.5万元，利润总额195.47万元。该公司唯一股东为自然人李厚明。仙女服饰、李厚明与本公司不存在关联关系。
本次收购股份前，仙女服饰拟先进行资产重组，只保留土地、厂房、设备等有形动产及不动产，以及以实物资产或信用作为抵押用于维持公司经营形成的负债，其他资产及负债将从仙女服饰中剥离。仙女服饰预计资产重组后的净资产约为4,380万元，同时注册资本也将变更为4,380万元。此后，3506公司对资产重组后的仙女服饰进行资产评估，以资产评估值为依据（不溢价、不折价）收购资产重组后仙女服饰49%的股权（预计不超过2,150万元）。
同意本公司向3506公司提供2,150万元借款，专项用于收购仙女服饰股权，借款期三年。授权经理层办理相关手续。
公司将根据相关规定，披露该项目的后续进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《3511公司文创科技园项目》的议案。
同意公司全资子公司——西安际华三五一一家纺有限公司（简称3511公司）对现有西安市雁塔区民洁路东侧约23,000㎡厂房进行改建、扩建，总体增加至约45,000㎡,发展文化创意、科技创新产业及配套建筑物,建设际华3511文创科技园。该项目总投资约8,066万元，建设期约1.5年。
同意公司向3511公司提供8,000万元借款用于项目建设，其他建设资金由3511公司自筹解决。授权经理层办理相关手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《青海际华江源公司参股博鸿化工公司》的议案。
同意公司全资子公司——青海际华江源实业有限公司（简称际华江源公司），以311亩自有土地使用权出资，向青海省博鸿化工科技股份有限公司（简称博鸿化工公司）进行增资。增资后，际华江源公司占博鸿化工公司14.67%股权。授权经理层办理相关手续。
际华江源公司于2011年开始，在青海省西宁市甘河工业园区内建设际华冶金化工产业园，目前已具有10万吨高碳铬铁合金生产能力。为延伸产品链条，实现产业联合，际华江源公司在际华冶金化工产业园内引进博鸿化工公司，并以自有土地出资参股该公司。土地位于青海省西宁市湟中县甘河工业园区西区，面积约311亩（折合207,334.37平方米），土地性质为工业用地。截至2016年5月31日，该宗土地账面价值3,469.12万元；经北京国友大正资产评估有限公司评估【国友大正评报字(2016)第280A号】，该宗土地评估值约为3,524.68万元。
博鸿化工公司成立于2011年，注册资金1.87亿元，现有员工100人。该公司投资研发了“铬铁碱溶氧化制铬酸盐清洁技术”和“离子膜法电合成制重铬酸钠技术”，计划投资建设“5万吨/年铬铁碱溶氧化新工艺制铬酸盐清洁生产项目”，将项目研发成果转化为产业化生产，主要产品为重铬酸钠、含铬氧化铁、铬酸酐等。截至2016年5月31日，经青海大正会计师事务所有限公司审计【大正会师审字[2016]907号】，该公司净资产为20,001.78万元；经北京国友大正资产评估有限公司评估【国友大正评报字(2016)第281A号】，该公司净资产为20,498.04万元。
际华江源公司计划将311亩土地使用权按照资产评估值（3,524.68万元）向博鸿化工公司进行增资，增资完成后，际华江源公司占其14.67%股权。博鸿化工公司的股权结构如下：
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博鸿化工公司及其原有股东与本公司不存在关联关系。本次增资定价以双方的资产评估值为依据，没有溢价、折价。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《公司收购3522公司全资子公司股权项目》的议案。
同意本公司按资产评估值收购公司全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（简称3522公司）所属全资子公司——际华（天津）新能源投资有限公司（天津新能源）的100%股权。收购完成后，天津新能源由本公司的三级子公司变为本公司的二级子公司；同时，公司与3522公司签订委托管理协议，委托3522公司代本公司行使天津新能源的股东权利。授权经理层办理相关手续。
天津新能源是3522公司的全资子公司，注册资本5,000万元，负责建设运营际华天津新能源产业园项目（详见公司于2012年4月24日披露的《际华集团第一届董事会第二十二次会议决议公告》）。截至2015年12月31日，天津新能源（经审计）的资产总额48,680.11万元，净资产5,039.09万元，营业收入21,263.39万元，利润总额496.19万元；截至2016年9月30日，天津新能源（未经审计）的资产总额37,075.19万元，净资产5,041.07万元，营业收入748.67万元，利润总额7.97万元。
本公司将对天津新能源进行资产评估，以资产评估值为依据（不溢价、不折价）收购天津新能源100%的股权。
公司将根据相关规定，披露该项目的后续进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过关于《3517公司申请工业升级入园项目专项建设基金》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五一七橡胶制品有限公司（简称3517公司）为建设“3517工业升级入园项目”（详见公司于2014年7月5日披露的《际华集团第二届董事会第十七次会议决议公告》）向中国农发重点建设基金有限公司（简称农发基金）申请4,600万元专项建设基金贷款，期限12年，借款利率享受相关优惠政策。农发基金将4,600万元以增资的方式注入到3517公司，以3517公司的净资产评估值为标准确定农发基金占3517公司的股权比例。农发基金按照约定的贷款利率享受固定收益，不享受经营收益或资产增值收益等。贷款到期时，本公司应按照4,600万元的价格回购该部分股权；如本公司未能回购股份，则农发基金可以采取减资或市场化的方式退出。授权经理层办理相关手续。
公司将根据相关规定，披露该项目的后续进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过关于《3522公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（简称3522公司）与新兴重工投资有限公司（简称重工投资）共同出资设立天津新际置地有限公司（名称以工商部门核准为准，简称新公司），作为3522公司老厂区土地开发利用的项目公司。新公司注册资本1,000万元，3522公司以现金形式出资510万元，占新公司51%的股权；重工投资以现金形式出资490万元，占新公司49%的股权。授权经理层办理相关手续。
关于本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《际华集团全资子公司与关联公司共同投资的公告》。
关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
八、审议通过关于《华津制药公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案。
同意公司全资子公司——天津华津制药有限公司（简称华津制药公司）与新兴重工投资有限公司（简称重工投资）共同出资设立天津新华景置业有限公司（名称以工商部门核准为准，简称新公司），作为华津制药公司老厂区土地开发利用的项目公司。新公司注册资本1,000万元，华津制药公司以现金形式出资600万元，占新公司60%的股权；重工投资以现金形式出资400万元，占新公司40%的股权。授权经理层办理相关手续。
关于本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《际华集团全资子公司与关联公司共同投资的公告》。
关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
公司独立董事对第7、8项议案发表了事先认可意见和独立意见，详见公司在上海证券交易所网站上披露的《际华集团独立董事关于关联投资的事先认可意见》和《际华集团独立董事关于关联投资的独立意见》。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-048
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
关于全资子公司与关联公司共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（简称3522公司）、天津华津制药有限公司（简称华津制药公司）分别与新兴重工投资有限公司（简称重工投资公司）合资设立两家新公司。该两项共同投资构成关联交易。
●过去12个月内公司与重工投资公司未发生共同投资类型的关联交易；过去12个月内公司与其他关联人发生共同投资类型的关联交易1次，合资设立新公司注册资本10亿元，本公司出资2亿元。
●本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决，独立董事发表了独立意见。上述两项关联交易无需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
1.3522公司拟与重工投资公司共同出资设立天津新际置地有限公司（名称以工商部门核准为准，简称新际置地），作为3522公司老厂区土地开发利用的项目公司。新际置地注册资本1,000万元，3522公司以现金形式出资510万元，占新际置地51%的股权；重工投资以现金形式出资490万元，占新际置地49%的股权。
2.华津制药公司拟与重工投资公司共同出资设立天津新华景置业有限公司（名称以工商部门核准为准，简称新华景置业），作为华津制药公司老厂区土地开发利用的项目公司。新华景置业注册资本1,000万元，华津制药公司以现金形式出资600万元，占新华景置业60%的股权；重工投资公司以现金形式出资400万元，占新华景置业40%的股权。
3522公司和华津制药公司是本公司的全资子公司。重工投资公司是新兴重工集团有限公司的全资子公司，新兴重工集团有限公司是本公司控股股东——新兴际华集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等得相关规定，该两项共同投资构成关联交易。该两项共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易尚处于筹划阶段，未正式签署协议。
至本次关联交易为止，过去12个月本公司与所有关联人发生的共同投资关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
公司第三届董事会第十八次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避分别审议通过了关于《3522公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案和关于《华津制药公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避了表决，独立董事对该项投资发表了独立意见。该两项议案无需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1.关联人名称：新兴重工投资有限公司
2.企业类型：有限责任公司(法人独资)
3.法定代表人：张晓昊
4.注册资本：10,000.00万元
5.住所：天津市滨海新区中心商务区迎宾大道旷世国际大厦2栋1706、1707
6.经营范围：以自有资金向房地产业、商业、工业投资；投资咨询；酒店管理；物业管理；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；国际货运代理（海运、空运、陆运）；国内货运代理；机械设备租赁；矿产品（钨、锡、锑及其他国家禁止或限制经营的矿产品除外）、金属材料及制品、建筑材料及制品、机电产品及配件（小轿车除外）、电子产品及配件、针纺织品、五金交电、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、煤炭、非金属矿物制品、塑料制品（不含医疗器械、一次性发泡塑料餐具及不可降解超薄塑料袋）、木材、木制品批发兼零售。自营和代理货物及技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。
重工投资公司目前正在利用新兴重工集团有限公司天津子公司在天津市河北区的老厂区土地，运作“财富·绿道丹庭”项目。
7.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
8.主要财务状况：
截至2015年12月31日，重工投资公司（经审计）总资产为222,392.94万元，净资产23,301.72万元，营业收入130,092.12万元，净利润790.54万元。
截至2016年9月30日，重工投资公司（未经审计）总资产为236,240.77万元，净资产34,583.26万元，营业收入55,850.53万元，净利润11,281.54万元。
三、投资标的的基本情况
1.天津新际置地有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）
（1）公司名称：天津新际置地有限公司
（2）注册资本：人民币1,000万元
（3）所在地：天津
（4）股东及股权结构：
际华三五二二装具饰品有限公司出资510万元，占股51%；
新兴重工投资有限公司出资490万元，占股49%。
（5）业务范围及运营模式：房地产开发与销售；酒店管理；物业管理；房屋出租；以自有资金向房地产、工业、商业、金融业进行投资等（具体以工商部门批准经营的项目为准）。
新际置地公司将通过市场化方式负责3522公司位于天津市原厂址土地的综合开发利用。
2.天津新华景置业有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）
（1）公司名称：天津新华景置业有限公司
（2）注册资本：人民币1,000万元
（3）所在地：天津
（4）股东及股权结构：
天津华津制药有限公司出资600万元，占股60%；
新兴重工投资有限公司出资400万元，占股40%。
（5）业务范围及运营模式：房地产开发与销售；酒店管理；物业管理；房屋出租；以自有资金向房地产、工业、商业、金融业进行投资等（具体以工商部门批准经营的项目为准）。
新华景置业公司将通过市场化方式负责华津制药公司位于天津市原厂址土地的综合开发利用。
四、关联交易的主要内容和定价
1.新际置地注册资本1,000万元，其中3522公司出资510万元，占股51%；重工投资公司出资490万元，占股49%。新华景置业注册资本1,000万元，其中华津制药公司出资600万元，占60%股权；重工投资公司出资400万元，占40%股权。
2.各方均以现金按照相同比例、时间等标准出资。
五、投资的目的及对公司的影响
本次3522公司及华津制药公司分别与重工投资公司合资设立项目公司，通过引进具有在天津自主开发利用自有厂区经验的合作方，致力于筹划自有厂区土地综合开发利用，有利于发挥集团整体资源优势，快速提高子公司开发利用老厂区的能力，进一步推动子公司存量资源的盘活。该两项投资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议关于《3522公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案及关于《华津制药公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案征求独立董事意见，独立董事同意将该两项议案提交董事会审议。
2.本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，关联董事回避了表决。
3.通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为两家本公司全资子公司分别与新兴重工投资有限公司合资成立项目公司的关联交易事项，有利于优化资源配置，提高子公司开发利用自有厂区土地的综合能力。
4.本次关联交易，各方均采用相同方式现金出资，公司设立方案公开透明，体现市场化原则。我们认为上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，有利于公司长远发展。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日
