上海美特斯邦威服饰股份有限公司2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周成建、主管会计工作负责人涂珂及会计机构负责人(会计主管人员)曾焕滨声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(一)资产负债表项目

1. 货币资金余额较期初下降57%，主要是由于本报告期偿付了到期的银行借款及短期债券所致。

2. 应收票据余额较期初下降69%，主要是由于期初对加盟商的应收票据在本报告期到期兑付所致。

3. 应收账款余额较期初增长95%，主要是由于进入秋冬季节配发高峰，公司对信用良好的加盟商予以信用赊销所致。

4. 预付账款余额较期初增长37%，主要是由于在本报告期预付的采购货款、店铺租金较期初增加所致。

5. 其他流动资产余额较期初增长40%，主要是三季度末增值税进项税留抵金额较期初增加所致。

6. 在建工程余额较期初增加235%，主要是由于本报告期内增加了总部办公园区改造支出所致。

7. 长期待摊费用较期初增加64%，主要是本报告期内预付一年以上租金增加所致。

8. 应付票据余额较期初下降100%，主要是由于本报告期内公司支付了到期的承兑汇票所致。

9. 应付短期债券余额较期初下降100%，主要是由于本报期内偿还了已到期的短期债券所致。

10. 应付账款余额较期初增长121%，主要是由于期末冬装新品入库渐入高峰期，尚未支付的货款较期初相应增加。

11. 预收账款余额较期初下降32%，主要是由于加盟商预付货款减少所致。

12. 应付职工薪酬余额较期初下降45%，主要是由于本报告期内支付了上年度职工年终奖金所致。

13. 未分配利润较期初下降195%，主要是由于本期公司亏损所致。

(二)利润表项目

1. 资产减值损失较去年同期增加52%，主要是由于本报告期计提的存货跌价准备较去年同期增加所致。

2. 投资收益较去年同期增加936%，主要是由于本报告期确认的公司联营企业上海华瑞银行按权益法计算的投资收益较去年同期增加所致。

3、所得税费用较去年期下降61%， 主要是由于本报告期因弥补以前年度亏损而减少所得税费用确认所致。

(三)现金流量表项目

1. 经营活动产生的现金流量净额较上年度下降48%，主要是由于本报告期较去年同期因采购规模适当增加，支付的生产采购资金相应增加所致。

2. 投资活动产生的现金流量净额较上年度下降99%，主要是由于本报告期支付购房款项所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年度下降359%，主要由于本报告期偿还债务（含银行借款及短期债券）支付的现金较去年同期增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2016年9月2日、5日、6日，公司进行了公司债券“13美邦01”的回售登记，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“13美邦01”的回售数量为5,466,778张，回售金额为人民币586,038,601.60元（包含利息），剩余托管量为2,533,222张。2016年10月25日，公司已完成公司债的回售及债券付息事宜。

2016年10月10日，公司对外披露了《关于筹划出售资产的提示性公告》，公司拟出售全资子公司华邦科创100%的股权。如项目进展顺利完成，预计将对2016年全年业绩构成正面影响。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：D0321001

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第三届董事会第二十一次会议通知，会议于2016年10月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、涂珂、胡周斌、郁亮、单喆慜, 独立董事郁亮、单喆慜以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议审议并通过了下述议案：

一、 审议通过《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》。同意公司2016年第三季度报告及摘要相关内容。

二、 审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据限制性股票激励计划的相关规定，公司原激励对象林海舟、刘毅因辞职而离职已不符合激励条件，公司拟将回购注销两人已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股，回购价格为当初的授予价格（调整后）4.652元/股。

公司2014年第一次临时股东大会已授权董事会办理与限制性股票激励计划相关的后续事宜。

三、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

原限制性股票激励对象林海舟、刘毅因个人原因离职，根据限制性股票激励计划中相关条款的规定，公司董事会同意回购注销以上两位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股。回购注销事项完成后，公司注册资本将由2,526,000,000元调减至2,512,500,000元。

为完善公司董事会的决策机制，使公司的治理结构更符合公司运营的实际需要，公司拟将公司董事会人数由原来的5人调增为7 人。

根据上述事项，拟对《公司章程》中的相关条款进行如下修改：

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上述议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。

为完善公司董事会的决策机制，使公司的治理结构更符合公司运营的实际需要，公司拟将公司董事会人数由原来的5人调增为7 人。根据上述事项，董事会拟对公司《董事会议事规则》中的相关条款进行如下修改：

■

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开2016年度第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。会议具体召开时间待公司工作安排确定后，另行通知。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：J0318001

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年10月26日在公司所在地举行。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事长徐斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致审议并形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》。

监事会认为：公司2016年第三季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司三季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2016年第三季度的经营管理和财务状况；在三季报编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

二、 审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会认为：公司原激励对象林海舟、刘毅因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述两位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股，回购价格为4.652元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述两人已获授但尚未解锁的限制性股票。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2016年10月27日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161028001

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象

所持已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日分别召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象林海舟、刘毅已获授但尚未解锁的1,350万股限制性股票（为2015年5月12日权益分派调整后股数），回购价格为4.652元/股（为2015年5月12日权益分派调整后价格）。

根据2014 第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、 公司股权激励计划简述

1、2013年10月17日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年12月24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案修订稿）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2014年1月17日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2014年2月7日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年2月7日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予600万股限制性股票。 5、2015年3月30日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意回购并注销林海舟、刘毅第一个解锁期已获授但未满足解锁条件的合计60万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定执行。

6、公司于2015年5月12日实施了利润分配方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会对公司授予限制性股票价格和数量进行相应调整，回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票由60万股调整为150万股，回购价格由11.63元/股调整为4.652元/股。本次回购注销完成后，剩余的未解锁限制性股票数量为13,500,000股。

7、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购并注销林海舟、刘毅已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股。公司独立董事就回购注销林海舟、刘毅已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见。

二、 回购注销原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”

公司原激励对象林海舟、刘毅因辞职而离职已不符合激励条件，公司董事会决定将回购注销两人已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股。

三、 回购注销数量及价格

公司原激励对象林海舟、刘毅依据限制性股票激励计划最初分别获授限制性股票300万股、300万股，授予价格为11.63元/股。

因公司2014年业绩未满足限制性股票激励计划第一个解锁期的业绩条件，公司董事会审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，决定回购并注销林海舟、刘毅第一个解锁期已获授但未满足解锁条件的合计60万股限制性股票。

2015年4月30日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过2014年年度权益分派方案：以公司原有总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5 股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股,每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增9股。

经过本次调整，剩余的未解锁限制性股票数量为13,500,000股。同时，原限制性股票授予价格 11.63 元/股也相应调整为4.652元/股。计算过程为：

P=P0÷（1+n）=11.63÷（1+1.5）=4.652元

其中：P为经本次调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格即11.63元/股，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

因此，本次将回购注销原激励对象林海舟、刘毅已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股。

四、 回购注销股份的相关说明

1、 回购价格：4.652元/股

2、 拟回购股份的种类：股权激励计划限制性股票。

3、 拟回购的股份数量：13,500,000股，占公司现有总股本的0.53%。

4、 拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为62,802,000元，均为公司自有资金。

五、 本次回购注销完成后股本结构变化表

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六、 本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票将全部完成回购注销，公司股本总额将由2,526,000,000股调整为2,512,500,000股。

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和日常生产经营产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理层将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。

七、 独立董事意见

经核查，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司原激励对象林海舟、刘毅因辞职已不符合激励计划的相关条件，我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不会损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照相关程序回购注销林海舟、刘毅已获授但未解锁共计1,350万股的限制性股票。

八、 监事会意见

经审核，监事会认为：公司原激励对象林海舟、刘毅因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述两位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股，回购价格为4.652元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述两人已获授但尚未解锁的限制性股票。

九、 律师的法律意见

北京市金杜律师事务所律师认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次回购注销限制性股票及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

十、 备查文件

1、 公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、 公司第三届监事会第十八次会议决议

3、 公司独立董事关于相关事项的独立意见

4、 北京市金杜律师事务所关于美邦服饰回购注销限制性股票的法律意见书

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161028002

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象

所持已获授但尚未解锁的

限制性股票的减资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象林海舟、刘毅因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股进行回购注销。因此，如该回购注销事项完成后，公司总股本将减少1,350万股，公司总股本由2,526,000,000股将减至2,512,500,000股。详情可参见公司对外披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2016年10月27日

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，我们对公司董事会所议的关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表以下意见：

经核查，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司原激励对象林海舟、刘毅因辞职已不符合激励计划的相关条件，我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不会损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照相关程序回购注销林海舟、刘毅已获授但未解锁共计1,350万股的限制性股票。

独立董事：郁亮、单喆慜

2016 年10月26日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D1026001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2016年第三季度报告