昆药集团股份有限公司2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人戴晓畅、主管会计工作负责人赵剑及会计机构负责人（会计主管人员）许金保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.1
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 昆药集团股份有限公司
法定代表人 戴晓畅
日期 2016-10-27
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-094号
昆药集团股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年10月22日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届二十一次董事会议的通知和材料，并于2016年10月27日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于公司2016年三季度报告的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于合成车间C级区改造项目的议案
公司拟按照CFDA要求，针对研发平台的GMP原料药中试车间，将现有D级洁净区升级为C级，同时新增设备以满足多样化工艺需求，最终建成符合国内GMP条件的化学原料药多功能化中试车间，实现强酸性、强腐蚀性、精确控温、小规格生产等特殊生产条件的补充，使中试研究车间具备药物化学反应所需的基本生产条件，基本满足多功能化原料药生产工艺中试研究需求。项目建设期计划为8个月，项目总投资预计为500万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于湘西华方制药有限公司增设污水处理设备的议案
为适应湘西华方制药有限公司的发展及生产产品的增加的需求，湘西华方拟增设一套污水处理设备，以实现污水达标排放的环保要求。经评标，最终评定设备投资为305万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于与韩国AbClon公司合作研发人源化单克隆抗体治疗胃癌新药的议案
公司拟以里程碑付款的方式，总投资200万美元，与韩国AbClon公司合作开发代号为KA001的人源化单克隆抗体治疗胃癌新药,项目中产生KA001的IP及研发过程中发现的抗体、抗体（靶向药物）有多个适应症等研发成功归双方所有。韩国AbClon公司享有韩国国内的商业化权利。昆药集团享有除韩国（ROK）以外的商业化权利。昆药集团将全面负责除了韩国以外的全球对外许可，分销，市场推广。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权的议案（详见《关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权及对其提供借款的公告》）
同意：8票 反对：1票 弃权：0票
公司副董事长李双友先生认为曲靖康桥收购事项的估值及收益率测算不合理，需重新测算协商,对本议案投反对票。
6、关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供1000万元借款的预案（详见《关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权及对其提供借款的公告》）
同意：8票 反对：1票 弃权：0票
公司副董事长李双友先生认为曲靖康桥收购事项的估值及收益率测算不合理，需重新测算协商，对本关联事项议案投反对票。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案（详见《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-095号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司收购
曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权
及对其提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司的全资子公司昆药商业拟出资2,700万元收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权，并在收购后各股东按比例增资，其中昆药商业增资600万元，总投资3,300万元。为促使交易的顺利达成，昆药商业拟在有第三方担保的情况下，向曲靖康桥提供1,000万元人民币有偿借款。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●因本次收购仅针对曲靖康桥的批发业务，交易实施尚需曲靖康桥进行资产剥离后方可进行。
●特别风险提示：本次交易具有对外借款到期无法收回的风险
一、交易概述
公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）拟现金出资2,700万元向曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）全体股东按比例收购曲靖康桥60%股权，并在收购后各股东按照持股比例为曲靖康桥增资共计1,000万元，其中昆药商业增资600万元，交易完成后，曲靖康桥注册资本1,180万元，昆药商业持股60%。
本次收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，交易实施尚需曲靖康桥进行资产剥离后方可进行，本次股权收购及增资事项总交易价格以不超过3,300万元为准，具体交易价格将在曲靖康桥完成业务剥离后，以2016年10月31日为基准日，对标的资产进行评估、审计后，按照与曲靖康桥股东最终签署的《股权转让协议》为准，交易价格及与账面值相比的溢价情况尚未明确。
因收购资产业务剥离涉及曲靖康桥用房产抵押的1,600万元的短期贷款需要提前还贷，为尽快完成曲靖康桥的业务剥离工作，且不影响批发业务的正常经营，昆药商业拟在第三方提供担保的前提下，为曲靖康桥提供1,000万元人民币有偿借款，以缓解其短期资金压力，使收购事项顺利推进，该借款协议尚未签署。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案及对外借款事项于2016年10月27日公司八届二十一次董事会以8票同意，1票反对获得通过，公司副董事长李双友先生认为曲靖康桥收购事项的估值及收益率测算不合理，需重新测算协商，对以上议案投反对票。
因公司与曲靖康桥目前不存在股权控制关系，本次交易涉及为公司无控制关系的机构提供借款，本次对外借款事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为曲靖康桥目前的全体股东：
1、蒋建飞，持股比率39%，性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2505号、职务：曲靖康桥法定代表人兼总经理；
2、胡强，持股比率26%、性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2504号、职务：曲靖康桥副总经理；
3、田建东，持股比率7%；
4、陈德仲，持股比率7%；
5、徐树升，持股比率7%；
6、郭兰芳，持股比率7%；
7、韩丽，持股比率7%。
交易对方除其持股的曲靖康桥与昆药商业存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，为资产剥离后的曲靖康桥60%股权，交易标的基本情况如下：
公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：云南省曲靖市麒麟南路220号
法定代表人：蒋建飞
注册资本：180万元
经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、眼镜、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货、劳保用品、物流设备、化妆品、计生用品、消毒用品、电子产品、办公用品、工艺美术品销售及配送、信息咨询服务、医疗设备租赁。
曲靖康桥成立于1998年3月成立，现有仓储办公面积4000多平方米，于2015年2月5日通过国家新版GSP的认证。该公司主营业务为对配送区域内基层及县级以上医疗机构提供药品配送，截至2016年7月31日，曲靖康桥总资产 6,215万元，总负债 6,116万元，净资产99万元，以上数据为未经审计。
本项目不涉及收购资产交易中的债权债务转移。交易定价按照标的资产2016年扣除非经常性损益后的净利润为人民币450万元PE10倍进行估值计算，符合市场规律。
四、交易履约安排及借款协议的主要内容
本次股权收购事项尚未签署《股权转让协议》，曲靖康桥将于2016年10月31日前完成标的资产的剥离工作，公司将以2016年10月31日为基准日，对标的资产进行评估、审计，并按照审计评估结果与标的资产股东，商议确认交易价格及交易具体细节后向公司董事会报备确认后签署《股权转让协议》。
截止本公告日，借款协议尚未签署，拟签署的借款合同内容如下：（以下内容中，甲方指昆药商业，乙方指拟引入的第三方担保机构、丙方指曲靖康桥或曲靖康桥股东。）
1、借款货币及金额：丙方向甲方借款，借款金额为人民币壹仟万元整（小写:￥10,000,000.00），乙方愿作为前述借款的保证人，承担相应的保证责任。
2、借款期限：丙方收到款项之日起至丙方归还全部款项之日止，借款期限最长不得超过120日。丙方可以提前还款，但利息和综合费用仍按本合同第3条约定给付。
3、借款利息：甲乙丙三方约定，本次借款利息：按日计算借款利息，自甲方放款日起计算，借款年利率为8%。
4、放款：丙方满足下列条件后可向甲方申请提款：甲方收到乙方出具的《保证函》或签订《保证合同》等类似的法律文件；本协议正式签署生效；丙方公司股东会通过关于本次质押及借款的决议。
5、借款担保：本合同项下借款的担保方式：连带责任保证（乙方承担连带责任的保证担保）。乙方完全了解丙方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。保证期间为本合同还款期限届满之日起两年。若丙方未按约还款，乙方应自丙方逾期之日起5日内向甲方代偿，代偿的范围：本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。乙方代偿后向丙方追偿时，甲方有义务配合乙方。甲方将债权转让给第三人，乙方仍在原保证范围内继续承担连带责任保证。
6、违约责任：丙方违反本合同约定，未按合同约定偿还本息的，甲方按本合同约定或者法律规定维护和追收债权。丙方应当向甲方支付违约赔偿金，违约赔偿金为债务总额的20%。合同期满后，若丙方未按期归还借款和利息，甲方将按照未归还金额每日5％。的标准计算违约金，同时借款利息仍应按照合同约定继续计算，直到丙方结清全部款项为止。
五、交易的目的和对公司的影响
曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送区域数量在曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。曲靖康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商业在资金和产品上的优势，充分发挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值。
本收购事项完成后，公司将成为曲靖康桥控股股东，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大昆药商业的收入、利润规模。
六、交易事项的风险分析
本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
本次对外借款具有借款到期无法收回的风险，为控制借款风险，本次借款拟引入第三方担保机构，以曲靖康桥的股权质押为其借款提供担保。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-096号
昆药集团股份有限公司关于召开2016年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月15日 14点30分
召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月15日
至2016年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2016年10月27日召开的公司八届二十一次董事会审议通过，详见公司2016年10月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2016年11月11日、14日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室
（4）联系人：艾青、罗艺灵
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
六、 其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年10月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月15日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2016年第三季度报告
昆药集团股份有限公司
公司代码：600422 公司简称：昆药集团
