冠福控股股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-125

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年10月27日上午8:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2016年10月22日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》。

公司经2016年第一次临时股东大会批准，对上海塑米信息科技有限公司（以下简称“标的资产”）进行了重大资产重组，本次重大资产重组标的资产的评估、审计基准日为2016年3月31日，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，出具了《上海塑米信息科技有限公司2014年－2016年3月审计报告》（大信审字[2016]第22-00099号），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建冠福现代家用股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2016]第304002号）。目前两份报告的有效期将至，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及监管部门要求，对标的资产的2016年6月30日财务报表进行审计，公司董事会经审阅后同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海塑米信息科技有限公司2014年－2016年6月审计报告》（大信审字[2016]第34-00001号）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冠福控股股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2016]第304003号）。报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司本次并购上海塑米信息科技有限公司的重大资产重组评估、审计基准日为2016年3月31日，现因公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字[2016]第22-00099号《上海塑米信息科技有限公司2014年－2016年3月审计报告》和中兴财光华审阅字（2016）第304002号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审阅报告》的有效期将至，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及监管部门要求，增加了对标的资产2016年6月30日的财务报表审计，中介机构重新出具了相关报告，因此需要对《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要作相应修订。公司董事会同意公司就上述相应修订编制的《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对美国Amyris公司提供财务资助的议案》。

《冠福控股股份有限公司关于对美国Amyris公司提供财务资助的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司投资的议案》。

《冠福控股股份有限公司关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司投资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-126

冠福控股股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2016年10月27日下午13:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2016年10月22日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》。

公司经2016年第一次临时股东大会批准，对上海塑米信息科技有限公司（以下简称“标的资产”）进行了重大资产重组，本次重大资产重组标的资产的评估、审计基准日为2016年3月31日，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，出具了《上海塑米信息科技有限公司2014年－2016年3月审计报告》（大信审字[2016]第22-00099号），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建冠福现代家用股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2016]第304002号）。目前两份报告的有效期将至，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及监管部门要求，对标的资产的2016年6月30日财务报表进行审计，公司监事会经审阅后同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海塑米信息科技有限公司2014年－2016年6月审计报告》（大信审字[2016]第34-00001号）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冠福控股股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2016]第304003号）。报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司本次并购上海塑米信息科技有限公司的重大资产重组评估、审计基准日为2016年3月31日，现因公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字[2016]第22-00099号《上海塑米信息科技有限公司2014年－2016年3月审计报告》和中兴财光华审阅字（2016）第304002号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审阅报告》的有效期将至，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及监管部门要求，增加了对标的资产2016年6月30日的财务报表审计，中介机构重新出具了相关报告，因此需要对《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要作相应修订。公司监事会同意公司就上述相应修订编制的《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对美国Amyris公司提供财务资助的议案》。

监事会同意公司对美国Amyris公司提供2,500万美元的财务资助。《冠福控股股份有限公司关于对美国Amyris公司提供财务资助的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

四、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司投资的议案》。

监事会同意公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司进行500万美元的投资。《冠福控股股份有限公司关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司投资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

监 事 会

二○一六年十月二十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-128

冠福控股股份有限公司关于

公司全资子公司能特科技有限公司

对美国Amyris公司投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

2、经营风险：受Amyris,Inc.（以下简称“Amyris”）管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对公司交易性金融资产价值变动产生一定的影响。

3、管理风险：本次投资完成后，公司之子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）将以参股股东身份按照Amyris公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，但公司及能特科技不直接参与Amyris的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

4、审批风险：本次投资尚需提交公司股东大会审批、Amyris内部审批。因本次投资涉及境外投资，能特科技需按中国法律、法规、规章的相关规定报中国的商务主管部门、外汇管理部门等政府主管部门备案或审批，因此可能存在未获批准的风险。

因Amyris是一家美国特拉华州的股份公司，其股票已在美国纳斯达克证券市场上市，Amyris尚需按照美国法律和纳斯达克交易所规则，协助能特科技完成外国投资者对Amyris进行投资应履行的申请、登记、备案等工作，方能使能特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案，能否顺利办理完成上述手续以及完成的时间存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

一、对外投资概述

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技为了与Amyris建立全面战略合作模式，在不影响公司正常经营的情况下，拟以每股0.5美元总价5,000,000美元认购Amyris10,000,000股股票（票面价值为每股0.0001美元）。

本次投资经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，能特科技与Amyris签署了《能特科技有限公司与Amyris,Inc.之合作协议》，双方就研发和供应维生素A开展合作及股权认购事项达成正式协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大会审议批准。

本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方及标的基本情况

1、企业名称：Amyris,Inc.

2、设立时间：2003年7月17日

3、上市时间：2010年9月28日

4、总裁兼首席执行官：John Melo

5、企业性质：股份有限公司

6、注册号：4768633

7、办公地址：5885 Hollis Street ,Suite 100, Emeryville, California

8、经营范围：精细化学品生物合成的研发、生产、销售；工业生物合成技术开发、咨询、服务、转让。

9、Amyris最近一年及一期的财务数据

单位：千美元

■

10、关联关系：Amyris与本公司及其全资、控股子公司之间不存在关联关系。

11、除公司全资子公司能特科技与Amyris达成法尼烯在维生素E合成领域的独家供应协议和公司及/或子公司拟根据Amyris生产经营的需要，向其提供总计不超过2,500万美元的财务资助外，公司与Amyris在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在其他关系。

12、截止2016年9月30日，Amyris前十大股东的持股数和持股比例如下：

■

13、本次投资前后的股权结构：

本次投资前Amyris已发行252,064,482股股票并已在美国纳斯达克证券市场上市，本次投资后其发行的股票数量增加至262,064,482股。

三、交易协议的主要内容

（一）认购Amyris股票的认股权证的主要内容

1、基于Amyris和能特科技就研发和供应维生素A达成合作协议，Amyris将以签发认股权证的形式授予能特科技（“持有人”）认股权，能特科技有权按照本认股权证规定的条款及条件以每股0.5美元、总价5,000,000美元认购10,000,000股Amyris普通股股票（票面价值为每股0.0001美元）。

2、行权方法：持有人可以在发行日或发行日之后，随时按照行权通知的形式来全部或部分的行权。

3、认股权证发行日：Amyris内部审批后签发

4、认股权证到期日：2016年12月31日。能特科技可以在截至到期日前的任何时间，全部或部分地行使本认股权证。

5、到期后自动兑换：如果在到期日，每一股按照本认股权证确定的公平市场价格高于该日生效的行权价格，那么本认股权证应当自动视为兑换，并且所有未行使的股票应当根据本认股权证自到期日起被行使，同时Amyris应当及时向持有人交付代表行使认股权证发行的股份的证书。

6、适用法律：本认股权证和其中规定的条款、权利、义务和条件，以及协议各方的法律关系，包括无论是在合同方面、侵权方面或者法规中产生的所有争议和索赔，都应当适用美国特拉华州的法律（不影响其冲突法的规定）和进行解释。

（二）关于维生素A合作计划的《能特科技有限公司与Amyris,Inc.之合作协议》的主要内容

1、Amyris将按照双方同意的计划，利用其先进的工业生物合成技术平台研发出低成本、高转化率的维生素A或维生素A中间体生物发酵菌种与工艺，若研发成功后将与能特科技按照如下约定方式进行合作：

（1）Amyris研发的生物合成产物为维生素A情况下的合作计划

在维生素A发酵生产菌种与工艺研发成功之日起一年内，双方将在中国或双方一致同意的其他地区成立合资公司（“合资公司”），在双方一致同意的条件和期限内用来制造和销售维生素A。合资公司的设立原则如下：

a. 能特科技将拥有合资公司大部分的股权；

b. Amyris应将维生素A的专利和技术使用权全球独家、免费授予合资公司，合资公司利用上述专利使用权生产出的维生素A必须局限在双方约定的领域使用，即除化妆品外的营养、保健品等领域的使用。Amyris除投入上述专利和技术的使用权外，不负责为合资公司提供任何资金或有形资产（包括为了建设和生产维生素A所需设施的任何有形资产）。

（2）Amyris研发的生物合成产物为维生素A中间体情况下的合作计划

Amyris研发的生物合成产物为维生素A中间体，同时能特科技完成了以该中间体为原料通过化学合成产出维生素A的研发目标，则双方将根据以下约定的条款和条件，建立和实施一个在双方约定的使用领域内以前述中间体为原料的维生素A全球化生产与销售基地，双方约定如下：

a.在维生素A中间体研发成功之日起一年内，能特科技及\或子公司，应启动建设一个在双方约定的使用领域将维生素A中间体制造成维生素A的生产基地。

b.如因现有产能约束，Amyris决定与第三方设立一家专门发酵生产维生素A中间体的合资公司时，Amyris应当授予能特科技优先加入该合资公司的权利。Amyris应就其设立合资公司的决定通知能特科技，能特科技应在收到通知后30天内决定是否加入该合资公司。如能特科技不同意加入该合资公司或者未能在收到通知后30天内回复，Amyris有权与任何第三方设立合资公司。

c.Amyris应授予能特科技相关维生素A中间体的全球独家采购权，若能特科技未能根据协议约定建立以Amyris发酵产出的维生素A中间体为原料化学合成维生素A的生产基地，则上述全球独家采购权予以取消。在上述取消的情况下，Amyris将授权能特科技维生素A中间体的全球非独家采购权，前提条件是：（i）能特科技不能将这种维生素A中间体用于非双方约定的使用领域；（ii）能特科技不得将这种维生素A中间体出售或转让给任何第三方；（iii）如果能特科技选择这种模式，需要限制能特科技购买维生素A的最低数量；（iv）未经Amyris的事先书面同意，能特科技不得参与讨论或谈判有关维生素A中间体的任何实际或潜在的供应协议或类似安排。

2、知识产权的所有权

（1）Amyris拥有的知识产权的所有权

Amyris将拥有以可再生资源为原料通过发酵法产出维生素A中间体或者直接发酵生产出维生素A的相关知识产权，对此能特科技予以承认，如能特科技研发出任何此类知识产权，应在30天内及时通知Amyris。但上述知识产权应按本协议的有关约定授予双方成立的合资公司在约定使用领域的独家使用权。

（2）能特科技拥有的知识产权的所有权

能特科技拥有将维生素A中间体通过化学法转换成维生素A的知识产权，Amyris对此予以承认，如Amyris研发出任何此类知识产权，应在30天内及时通知能特科技。

3、协议有效期

本协议有效期两年，自生效条件满足之日起开始生效并实施。如果双方就维生素A或维生素A中间体的商业化计划达成合作，则协议有效期延长至五年。

4、期权

考虑到能特科技在本协议项下的责任、承诺及需履行的义务，Amyris将在协议生效之日起，及时按照协议约定的条款和条件向能特科技签发认股权证。Amyris同意在能特科技支付行权价款后的90天内告知并协助能特科技，完成外国投资者对Amyris进行投资在美国法律和纳斯达克交易所规则下应履行的申请、报备工作（相关费用由能特科技承担），使能特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案。

5、违约金

无论何种原因，能特科技在支付行权价款后未能获得Amyris公司的股票，则能特科技有权要求Amyris退还行权价款，自Amyris收到能特科技的退还行权款之书面要求10日内，Amyris应将能特科技已经支付的行权款退还给能特科技，逾期未退还的，Amyris应另行向能特科技支付未退款项年利率为10％的利息作为违约金，并自该退款到期后第二天起按年复利计算利息。

6、适用法律与争议解决

本协议受美国特拉华州法律的管辖和解释，但如果双方发生纠纷，应通过香港国际仲裁中心按其仲裁规则和程序进行仲裁。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次投资资金来源为公司之全资子公司能特科技的自有资金，可提高公司资金使用效率和收益，同时加强公司与Amyris的深度合作，将形成优势互补，强强联合，在各自优势领域不断寻求新的机遇，有力促进公司主营业务的发展，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。

2、存在的风险及应对措施

（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

（2）经营风险：受Amyris管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对公司交易性金融资产价值变动产生一定的影响。

（3）管理风险：本次投资完成后，公司之子公司能特科技将以参股股东身份按照Amyris公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，但公司及能特科技不直接参与Amyris的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

（4）审批风险：本次投资尚需提交公司股东大会审批、Amyris内部审批。本次投资涉及境外投资，能特科技需按中国法律、法规、规章的相关规定报中国的商务主管部门、外汇管理部门等政府主管部门备案或审批，因此可能存在未获批准的风险。因Amyris是一家美国特拉华州的股份公司，其股票已在美国纳斯达克证券市场上市，Amyris尚需按照美国法律和纳斯达克交易所规则，协助能特科技完成外国投资者对Amyris进行投资应履行的申请、登记、备案等工作，方能使能特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案，能否顺利办理完成上述手续以及完成的时间存在不确定性。

公司已意识到本次投资可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现，从而促进业绩的增长。

3、对公司的影响

本次投资的资金来源为公司之全资子公司能特科技的自有资金，且交易金额不大，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响；本次投资不会导致公司合并财务报表的范围发生变动，除交易性金融资产余额发生变化外，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

五、其他说明

截止本公告日，公司尚存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，公司将在上述临时用于补充流动资金的金额全部归还后，实施对Amyris的投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内不进行风险投资。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司投资的独立意见；

3、公司第五届监事会第十三次会议决议；

4、《能特科技有限公司与Amyris,Inc.之合作协议》及《购买股票的认股权证》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-129

冠福控股股份有限公司

关于对美国Amyris公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外财务资助事项概述

为充分发挥各自的优势和优化资源配置，构建发挥协同效应的全面战略合作模式，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）或\及子公司拟向美国Amyris,Inc.（以下简称“Amyris”）提供不超过2,500万美元的借款，以支持Amyris补充生产经营中所需的营运资金。

2016年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对美国Amyris公司提供财务资助的议案》，同意公司及/或其子公司向Amyris提供2,500万美元的借款，并授权公司管理层负责具体办理相关事宜。公司与Amyris签署了《借款协议》，双方就本次借款事项达成正式协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大会审议。本次对外提供财务资助事项尚需报我国外汇管理部门等政府有关主管部门审批，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。

本次对外提供财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被资助对象基本情况

1、企业名称：Amyris,Inc

2、设立时间：2003年7月17日

3、上市时间：2010年9月28日

4、总裁兼首席执行官：John Melo

5、企业性质：股份有限公司

6、注册号：4768633

7、办公地址：5885 Hollis Street, Suite 100, Emeryville, California

8、经营范围：精细化学品生物合成的研发、生产、销售；工业生物合成技术开发、咨询、服务、转让。

9、Amyris最近一年及一期的财务数据

单位：千美元

■

10、资信情况：Amyris资信良好。

11、关联关系：Amyris与本公司及其全资、控股子公司之间不存在关联关系。

12、截止2016年9月30日，Amyris前十大股东的持股数和持股比例如下：

■

13、截至本公告日，除本公告拟进行的财务资助外，公司不存在为Amyris提供财务资助的情况。

三、协议主要内容

公司与Amyris签署的《借款协议》主要内容如下：

1、借款金额及具体履行形式

公司或子公司（以下统称“出借人”）将向Amyris提供总计不超过2,500万美元的借款，借款的具体履行形式为出借人向Amyris购买、Amyris向出借人出售一份或多份本金总额合计不超过25,000,000美元的无担保票据。

（1）每份票据的买卖应进行一次或多次（但不超过三次）交割（下称“交割”），且均应在Amyris与出借人根据第（2）项确定的地点和时间（下称“交割日”）进行。在每次交割时，Amyris将向出借人交付出借人在该交割之时所购买的票据，相应地Amyris将收取该票据的本金金额。该等票据本金总额合计不超过25,000,000美元。

（2）除出借人于2016年11月22日前书面通知Amyris首次交割延期外（该延期后交割日不应迟于2016年12月31日），首次交割应于2016年12月1日进行。Amyris应于不晚于首次交割前五日，书面通知出借人该首次交割所买卖的票据本金金额。若Amyris于首次交割时所买卖的票据本金金额低于25,000,000美元，则就每次后续交割，Amyris须于不少于该等后续交割日六十日前向出借人发出书面通知，其中需指明该等后续交割的日期以及于该等后续交割时须买卖的票据本金金额。

2、借款期限

借款或第一笔借款（如Amyris要求分次获得借款）发出之日起五年，Amyris有权提前还款。

3、利息及支付方式

Amyris向出借人按季度支付利息，即每年按季度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2017年3月31日开始，按每季度2.5%的利率（单利）支付利息，直到本金偿付完毕。

4、违约

无论何种原因，当出现下列情形之一时，即构成Amyris对本协议的违约：

（1）任何本金到期应付而未支付，在10天补救期内仍未支付的；

（2）任何利息到期应付而未支付，在10天补救期内仍未支付的；

（3）Amyris或／及其合作方直接或间接将法尼烯销售给除能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）之外的任何其他维生素E或维生素E中间体的生产商；

（4）Amyris及／或其子公司及／或Amyris的合格第三方生产商在一个自然年度内超过两次未能满足能特科技关于法尼烯的采购需求数量，根据能特科技和Amyris签订的法尼烯采购协议约定要求的，包括但不限于暂停或停止供应，以及约定的不可抗力的情形；能特科技在具体采购订单的签发之日90天前将会与Amyris协商采购数量，交货日期对于采购的法尼烯数量是合理的，且能特科技在该采购协议中未构成违约。

5、救济

（1）根据适用法律，如Amyris出现无法到期偿还本金或按期支付利息的违约情况，Amyris应向出借人发行普通股股票以支付未偿还的本金及所有应计未付的利息，该等股票的发行价格按本金或利息到期日前连续九十个交易日一股Amyris普通股股票的加权平均收盘价的90%计算。

（2）如果上述第4项所述的违约事件发生时，Amyris应将在《借款协议》中所列的与生产维生素E相关的知识产权的全球独家许可使用权免费授予能特科技，包括提供最新的必要的发酵、菌种相关技术指标、流程、图纸、技术资料、规范和免费的技术服务，以确保能特科技能够利用以上知识产权独立生产出法尼烯。

6、承诺

自生效日起，Amyris同意授予能特科技仅用于生产维生素E的法尼烯的全球独家采购权，并且该独家采购权是永久的，在本协议到期后仍然有效。Amyris不会直接或间接地将用于制造维生素E的法尼烯，出售给除能特科技外的其他维生素E或维生素E原料制造商，并将满足能特科技的法尼烯采购需求量。

7、适用法律

本协议受美国特拉华州法律的管辖和解释，但如果双方发生纠纷，应通过香港国际仲裁中心按其仲裁规则和程序进行仲裁。

8、协议的生效日

“生效日”系指下列日期中的较晚日期：（i）能特科技的唯一股东冠福控股股份有限公司（即本公司）的股东大会批准本协议之日；（ii）本公司获得政府批准之日；（iii）Amyris董事会批准本协议之日。

四、对公司的影响

公司本次向Amyris提供财务资助是为了补充其生产经营中所需的营运资金，使其更好的发展，确保能特科技异植物醇上游原料的独家使用及稳定长期供应，保证能特科技投资维生素E生产线的安全和效益。且基于本次财务资助，双方将建立全面合作关系，形成优势互补，强强联合，在各自优势领域不断寻求新的合作机遇。同时，本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行，并且公司将按协议约定向Amyris收取利息，有利于提高资金使用效率和经济效益。因此，本次对外提供财务资助符合公司的长远发展规划并将对公司未来业务发展产生积极影响，能有效提升公司的形象和综合竞争力。

五、风险控制

公司已在协议中明确约定了Amyris应遵守的条件、违约责任及救济方式，公司在向其提供借款的同时，将会密切关注Amyris的经营管理、资产负债、资信等变化情况，积极防范风险，保障资金安全。综上所述，公司本次对外提供财务资助的风险可控。

六、董事会意见

公司董事会认为：公司本次向Amyris提供财务资助是为了补充其生产经营中所需的营运资金，使其更好的发展，从而确保能特科技合成异植物醇之上游原料的独家使用及稳定长期供应，保证能特科技投资维生素E生产线的安全和效益。目前，Amyris正处于成长期，其业务发展具有良好市场前景，在不影响公司正常经营的情况下，公司及/或子公司以自有资金向Amyris提供财务资助，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。本次对外提供财务资助符合相关法律法规的规定，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的权益的情形。

七、独立董事意见

独立董事认为：在符合国家法律法规及保障公司流动资金和资金安全的前提下，公司及/或子公司向Amyris提供财务资助，以支持其生产经营中所需的营运资金，除可以获取一定的经济效益外，更主要的是抢占了用于生产维生素E的法尼烯这一原料的全球独家采购权，使得公司的合成维生素E项目能够在较长的时间内保持成本和市场竞争优势，符合公司维生素E项目的整体战略规划。Amyris资信良好，具有较好的偿债能力，且公司已在协议中明确约定了Amyris应遵守的条件、违约责任及救济方式，公司在向其提供借款的同时，将会密切关注Amyris的经营管理，控制资金风险，本次对外提供财务资助的风险处于可控范围之内。因此，本次对外提供财务资助不会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次对外提供财务资助已经出席董事会的三分之二以上的董事同意，符合我国法律、法规及规范性文件的相关要求。综上所述，我们同意本次公司及/或子公司对Amyris提供财务资助，并将该事项提交股东大会审议。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截止本公告日，除上述财务资助外，公司及子公司不存在其他对外提供财务资助及逾期的情况。

九、其他事项

截止本公告日，公司尚存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，公司将在上述临时用于补充流动资金的金额全部归还后，实施对外提供财务资助。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内对外提供财务资助。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司对美国Amyris公司提供财务资助的独立意见；

3、公司第五届监事会第十三次会议决议；

4、《借款协议》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-130

冠福控股股份有限公司关于召开

2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2016年11月15日下午14:50时

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年11月14日下午15:00至2016年11月11日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年11月9日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、《关于对美国Amyris公司提供财务资助的议案》；

2、《关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司投资的议案》。

上述议案的详细内容，详见2016年10月28日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票；另外，上述第2项议案为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2016年11月11日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2016年11月11日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

1、冠福控股股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、冠福控股股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对审议的所有议案设置“总议案”，对应的议案编码为100.00。

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月14日下午15:00，结束时间为2016年11月15日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日