金瑞新材料科技股份有限公司
公司代码：600390 公司简称：*ST金瑞
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨应亮、主管会计工作负责人张娥及会计机构负责人（会计主管人员）薛俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析：
单位：元 币种：人民币
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3.1.2报告期，公司利润表项目大幅变动的原因分析：
单位：元 币种：人民币
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3.1.3报告期，公司现金流量表项目大幅变动的原因分析：
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大资产重组事项：
公司拟向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。2016年9月28日晚公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司本次重组进行审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月29日开市起停牌，原计划于并购重组委审核完毕后复牌。
因本次重组的有关事项需进一步核实，为保护公司及全体股东利益， 2016年10月11日，公司及独立财务顾问向中国证监会提交了中止审查本次重组的申请；并于2016年10月14日取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161812号），同意公司中止审查申请。
截至本报告披露日，公司已完成相关材料的补充及报送工作。待上述事项处理完毕，公司将依据相关法规向中国证监会提交后续申请。公司股票继续停牌，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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注1：因公司重大资产重组事项，公司股票自2016年2月4日起连续停牌，至2016年6月8日复牌交易，根据上交所相关规定，长沙矿冶研究院有限责任公司上述增持计划届满日自公司股票复牌后自动顺延实施至2016年7月5日。该项股份增持承诺已履行完毕。
注2：截至2016年9月30日，中国五矿股份有限公司已累计增持公司股票5,022,300股，占公司总股本的1.1%。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司电池材料募集资金项目逐步达产释放效益、金拓置业工业地产项目销售情况良好以及国内电解锰销售价格回升、公司锰及锰系材料板块开始盈利，公司预计2016年度经营业绩将实现扭亏为盈。
公司名称 金瑞新材料科技股份有限公司
法定代表人 杨应亮
日期 2016-10-29
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2016-104
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2016年10月28日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过以下两项议案：
一、审议通过《公司2016年第三季度报告》及摘要；
具体内容详见公司于2016年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金瑞新材料科技股份有限公司2016年第三季度报告》及摘要；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》；
同意公司通过非公开协议转让的方式以2,533.20万元的价格受让长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）所持金驰材料7%的股权，受让成功后，公司将持有金驰材料100%股权，金驰材料将成为公司全资子公司。
具体内容详见公司于 2016年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司关于受让金驰能源材料有限公司7%股权暨关联交易公告》（临2016-106）。
由于长沙矿冶院为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2016-105
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2016年10月28日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会监事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2016年第三季度报告》及摘要；
公司监事会通过认真审核《公司2016年第三季度报告》及摘要，发表如下审核意见：
1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、本报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》
监事会认为：本次交易符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则。符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2016年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司关于受让金驰能源材料有限公司7%股权暨关联交易公告》（临2016-106）。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○一六年十月二十九日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-106
金瑞新材料科技股份有限公司
关于受让金驰能源材料有限公司7%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易简要内容：公司决定通过非公开协议转让的方式以2,533.20万元受让长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）所持金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）7%的股权，本次交易完成后，公司将持有金驰材料100%股权，金驰材料成为公司全资子公司。
●北京中企华资产评估有限责任公司对金驰材料2015年12月31日的全部资产和负债的市场价值进行了评估，并出具了《长沙矿冶研究院有限责任公司拟转让持有的金驰能源材料有限公司全部股权项目评估报告》【中企华评报字(2016)第3305号】，该评估结果已经国有资产监督管理机构中国五矿集团公司备案。
●由于长沙矿冶院为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该议案的表决。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指长沙矿冶院及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）除日常关联交易外未发生其他关联交易事项。
●根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为顺利实现公司电池材料业务板块的一体化整合，充分发挥内部协同效应，提高公司运营效率，增强市场竞争力和抗风险能力，公司拟以2,533.20万元受让长沙矿冶院持有的金驰材料7%的股权。由于长沙矿冶院为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，本公司与同一关联人（指长沙矿冶院及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）除日常关联交易外未发生其他关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2016年9月30日，长沙矿冶院持有本公司股份125,626,629股，占公司总股本的27.84%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
长沙矿冶研究院有限责任公司
法定代表人：杨应亮
注册资本：185,091.9822万元
主要股东或实际控制人：中国五矿集团公司（实际控制人）
企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
经营范围：一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测。工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日长沙矿冶院资产总额为3,193,942,941.39元，净资产为2,097,431,526.91元，2015年度实现营业收入1,539,854,063.98元，净利润-384,831,614.14元(经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
长沙矿冶院所持金驰材料7%股权。
（二）交易标的基本情况
企业名称：金驰能源材料有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：长沙市望城区铜官镇花果村老禾组铜官循环经济工业基地
法定代表人：覃事彪
注册资本：34,787.71万元
成立日期：2013 年 1 月 22 日
主要经营范围：国家法律、法规允许的金属材料、新型能源材料、化工材料（不含危险及监控化学品）的研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。
股东情况：截至本次交易前，公司出资额32,284.86万元，持股比例为93%，长沙矿冶院出资额2,502.85万元，持股比例为7%。
最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述2015年度相关数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并出具（天健京审〔2016〕801号）标准无保留意见的审计报告。
金驰材料是公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“10,000 吨电池正极材料项目”的实施企业，目前，该项目一期6000吨产能已于2015年6月达产，生产经营情况良好，二期工程预期将于2017年3月建成投产。
(三)交易标的的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《长沙矿冶研究院有限责任公司拟转让持有的金驰能源材料有限公司全部股权项目评估报告》【中企华评报字(2016)第3305号】。
评估对象：金驰材料股东全部权益价值。
评估范围：金驰材料的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等，总资产账面价值为50,205.42万元，总负债账面价值为16,950.61万元，净资产账面价值为33,254.81万元。
评估基准日：2015年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
金驰材料评估基准日总资产账面价值为50,205.42万元，总负债账面价值为16,950.61万元，净资产账面价值为33,254.81万元，评估后的股东全部权益价值为36,188.51万元，增值额为2,933.71万元，增值率为8.82%。其中，长沙矿冶院所持7%的股权对应净资产评估值为2,533.20万元。
该评估结果已经国有资产监督管理机构中国五矿集团公司备案。
(三)关联交易价格确定情况
本次交易的定价是交易双方考虑标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑同行业公司估值水平、过往交易估值水平、标的公司资产评估结果等各方面因素的基础上，目标权益的最终交易对价为对应净资产评估值为2,533.20万元。
四、涉及本次交易的其他安排
目前，公司与长沙矿冶院尚未签署股权转让协议，待公司董事会审议通过上述交易后，公司将与长沙矿冶院签署正式股权转让协议，并履行款项支付和权属变更手续。
本次关联交易不涉及人员安置及相关债务重组事项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于实现公司电池材料业务板块采购、营销、生产和技术的一体化整合，充分发挥内部协同效应，提高企业运营效率，增强市场竞争力和抗风险能力。
由于本次交易前，金驰能源材料有限公司为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，故本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三十次会议审议了《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了该议案的表决，会议以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过该项议案。
公司独立董事岳意定、戴晓凤、杨迪航对该项交易进行了事前审查，同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会后发表了独立意见：
（一）本次公司董事会审议的《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）本次提交董事会审议的《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）本次交易有利于公司实现电池材料业务板块的一体化整合，充分发挥内部协同效应，提高公司运营效率，增强市场竞争力和抗风险能力，符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则。
（四）本议案构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，本公司与同一关联人（指长沙矿冶院及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未发生其他关联交易事项。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）金驰材料2015年度审计报告
（四）长沙矿冶研究院有限责任公司拟转让持有的金驰能源材料有限公司
全部股权项目评估报告
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年10月29日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
