上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016-042

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2016年10月17日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第三次会议的通知，并于2016年10月27日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席6名，独立董事须峰先生因公事未能参加会议，委托独立董事赵晓雷先生代为行使表决权。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2016年第三季度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于对部分下属企业实施调整的议案》

根据现阶段战略发展定位，围绕控股股东战略发展规划，公司今年起对下属企业实施业务梳理及内部整合。目的在于依托现有资源，优化产业结构，逐步培育核心主业，以实现转型发展、提高经营质量的目标。本次，公司拟对下列子（分）公司实施调整，具体如下：

1、拟清算注销上海善蕴国际贸易有限公司

上海善蕴国际贸易有限公司（以下简称“善蕴公司”）为本公司的全资子公司，成立于2013年6月，注册资本为人民币500万元。成立后，善蕴公司着手运营公司电子商务业务，但受宏观政策及市场开拓等因素影响，该公司成立以来业绩始终未能达标、持续亏损。鉴于上述情况，善蕴公司自2015年5月30起停止对外业务经营，目前处于歇业状态。截止2016年6月30日，该公司经审计净资产为210.74万元。

为配合推进集团公司产业结构调整、提高资金使用效率，公司董事会同意对善蕴公司实施清算注销，并授权公司经营班子按照法定程序办理资产处置等相关事宜。清算注销善蕴公司将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司整体业务和财务状况产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定。公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、拟清算注销上海三毛企业（集团）股份有限公司三翔毛纺针织厂

上海三毛企业（集团）股份有限公司三翔毛纺针织厂（以下简称“三翔厂”）为本公司的分支机构，1996年由本公司出资购入，主要产品为粗纺羊绒、牦牛绒等。随毛纺产业整体萎缩，三翔厂自1999年起停产，目前其日常经营职能为本公司部分园区的租赁及物业管理。截止2016年9月30日，三翔厂营业收入为451.75万元，净利润43.98万元，总资产1937.09万元，净资产1707.85万元（以上数据未经审计）。

为推动物业资源集中管理，公司董事会同意对三翔厂实施清算注销，并授权公司经营班子按照法定程序办理业务平移、资产处置、人员安置等相关事宜。清算注销三翔厂将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司整体业务和财务状况产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定。公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

为结合集团现阶段整体改革发展的战略定位，进一步优化企业管理体系，董事会同意将集团内部管理机构设置调整如下：董事会办公室、办公室、人力资源部（党群工作部）、投资发展部、财务管理部、风险管理部（监事会办公室、纪检监察室、审计室）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于运用自有资金进行低风险短期理财产品投资的议案》

为充分利用公司自有闲置资金，提高公司资金的收益率，同意公司使用自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品。鉴于公司近期因处置部分资产致自有资金状况得到明显改善，为使增量自有资金在当前公司业务结构调整过程中得到增值收益，董事会同意将授权额度由原人民币5000万元增至人民币10000万元。同意授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

在上述授权额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会通过本议案起一年内有效。公司独立董事对本议案表示同意并发表了独立意见。

（详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。）

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于转让公司持有上海库纳佳服装服饰有限公司股权的议案》

公司拟以评估价格为依据,对外转让本公司所持合营企业上海库纳佳服装服饰有限公司（以下简称“库纳佳公司”）全部股权，即库纳佳公司50%股权。鉴于库纳佳公司50%股权的评估值为负,本次拟对外转让价格为人民币1元。

根据库纳佳公司章程规定，合资公司股东具有优先购买权。经征询库纳佳公司另一股东株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD.)意见，其决定行使优先购买权,按照人民币1元的价格协议受让库纳佳公司50%股权》。交易双方拟于各自履行董事会审批程序后签订《股权转让协议》及《补充协议》。

董事会同意本次库纳佳公司股权转让事项，并同意授权公司经营班子办理相关事宜。

本次交易如顺利完成，公司将不再持有库纳佳公司股权。本次交易不会对本公司的财务状况、盈利能力产生显著影响，具体数据以会计师事务所经审计后的财务报告为准。本次股权出售将有助于进一步优化公司的资产和业务结构，有利于公司提高经济运行的效益与质量。

（详见同日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年十月二十九日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016-043

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于运用自有资金进行低风险

短期理财产品投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 短期理财产品额度：不超过人民币10000万元的自有资金进行低风险银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

● 短期理财产品的种类：国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。

公司曾于2015年第八届董事会第十一会议审议通过《关于运用自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》,授权额度为人民币5000万元，为期一年。现该事项授权即将到期，为进一步提高阶段性闲置资金的使用效率，公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用公司或下属子公司自有闲置资金进行投资理财。

一、投资概述

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险银行短期理财产品投资，增加公司收益。

2、投资额度

近期公司因处置部分资产致自有资金状况得到明显改善。为使增量自有资金在当前公司业务结构调整过程中得到增值收益，同时在确保公司日常运营和资金安全的前提下，拟将授权额度由原人民币5000万元增至人民币10000万元，用于公司投资低风险银行短期理财产品。在此额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司运用自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

4、投资行为授权期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

二、风险控制措施

1、公司董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。公司财务管理部会同投资发展部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司风险管理部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务管理部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

6、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立，由风险管理部负责全程监督。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、履行的审批程序及独立董事意见

公司第九届董事会第三次会议全票审议通过了《关于运用自有资金进行低风险短期理财产品投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次议案不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

独立董事在审阅议案后发表如下独立意见：

在保证资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

公司要严格依照《短期理财业务管理制度》和内部控制制度，对投资的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理，有效防范投资风险。

鉴于公司近期因处置部分资产致自有资金状况得到明显改善的情况，为使增量自有资金得到增值收益，同意将本事项授权额度由原人民币5000万元增至人民币10000万元，并同意董事会授权公司经营班子行使相关投资决策权并签署相关合同。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年十月二十九日

●报备文件：

第九届董事会第三次会议决议

经独立董事签字确认的独立意见

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016-044

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于转让公司持有上海库纳佳服装

服饰有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以标的资产评估价格为依据，对外转让本公司所持合营企业上海库纳佳服装服饰有限公司（以下简称“库纳佳公司”）全部股权，即库纳佳公司50%股权。鉴于库纳佳公司50%股权于评估基准日的评估值为负，拟对外转让价格为人民币1元。根据库纳佳公司章程规定，库纳佳公司另一股东株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD.)决定行使优先购买权,按照人民币1元的价格协议受让库纳佳公司50%股权。交易双方拟于各自履行董事会审批程序后签订《股权转让协议》及《补充协议》；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年与株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD.)（以下简称“日本KONAKA”）合资设立了上海库纳佳服装服饰有限公司（以下简称“库纳佳公司”），初始注册资本为人民币1600万元。为支持其品牌发展，2015年股东双方各对其增资人民币500万元，注册资本由原来的人民币1600万元增至2600万元，本公司与日本KONAKA分别持有50%股权。增资后，虽然库纳佳公司调整了经营方式，但公司业绩并未有明显改善，营业收入呈下降趋势，企业仍持续亏损。

为进一步优化公司的资产和业务结构，提高经济运行的效益与质量，公司拟以评估价格为依据,对外转让本公司所持合营企业上海库纳佳服装服饰有限公司全部股权，即库纳佳公司50%股权。鉴于库纳佳公司50%股权的评估值为负,本次拟对外转让价格为人民币1元。

根据库纳佳公司章程规定，合资公司股东具有优先购买权。经征询库纳佳另一股东日本KONAKA的意向，其决定行使优先购买权,按照人民币1元的价格协议受让库纳佳公司50%股权。交易双方拟于各自履行董事会审批程序后签订《股权转让协议》及《补充协议》。

2016年10月27日，公司召开第九届董事会第三次会议审议并全票通过了《关于转让公司持有上海库纳佳服装服饰有限公司股权的议案》。

本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方当事人情况介绍

1、基本信息

名称：株式会社湖中（KONAKA CO., LTD.）

企业性质：日本上市公司（东京证券取引所第一部 证券代码：7494）

办公地：神奈川县横浜市户塚区品浓町517番地2

法定代表人：湖中谦介

注册资本：53亿5百万円

主营业务：绅士服以及其相关联的专业绅士服连锁店。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

日本KONAKA是集团企业，下属企业有株式会社湖中、株式会社福大大、株式会社福特屋，主要以销售时尚服饰为主营业务；兼营餐厅、网络方面的湖中恩德普莱斯株式会社、中古修缮服装事業的株式会社爱易思以及海外子公司。

3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

会计年度：2014年10月1日至2015年9月30日

币种：日元 单位：百万

■

注：上述数据经审计，审计机构为新日本有限责任监查法人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为本公司所持有上海库纳佳服装服饰有限公司的全部股权，即库纳佳公司50%股权。

1、基本信息

公司名称：上海库纳佳服装服饰有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

注册号：310000400693522

住所：上海市黄浦区斜土路791号6号幢2层

法定代表人：钱钟磊

注册资本：2600万元人民币

成立日期：2012年9月24日

经营范围：服装服饰、针纺织品、纺织面料及辅料、鞋帽箱包及相关配件的批发、零售（限分支机构），进出口，佣金代理（拍卖除外）；与上述商品销售有关的咨询及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产账面价值

截止2016年7月31日，上海库纳佳服装服饰有限公司经审计的资产总额为488.76万元；负债总额为702.84万元；净资产为-214.08万元。

4、历史沿革

2012年9月，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司与日本KONAKA合资设立了上海库纳佳服装服饰有限公司，初始注册资本人民币1600万元。其中：本公司出资人民币800万元，占注册资本的50％；日本KONAKA出资人民币800万元，占注册资本的50％。

2012年12月库纳佳公司在徐家汇永新坊开设第一家门店（旗舰店），之后于2013年4月在四川北路尝试开设一家分店。由于四川北路店所在的商业广场招商进程缓慢，导致客流迟迟到不了预计的水平，影响现金周转，2014年5月实施歇业。

因考虑到品牌经营本身在发展中需要有一个探索期，为支持该品牌进一步发展，2015年7月合资双方经协商同意共同对库纳佳公司增资。双方各认缴人民币500万元增资额。增资完成后，库纳佳公司注册资本增至人民币2600万元，公司与日本KONAKA各持有50%股权。

5、股权结构及层级关系

■

截止报告日，库纳佳公司层级关系如下图示：

■

本次交易的交易对方为日本KONAKA，为库纳佳公司的另一股东，具有优先购买权。

6、主要财务数据

单位：万元

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对库纳佳公司2014年1月1日至2016年7月31日止期间的财务状况进行审计，并出具带强调事项的审计报告【信会师报字[2016]第141176号】，强调事项内容为：“公司净资产为-2,140,790.59元，且已停止经营原服装销售业务并已与大部分员工解除劳动合同关系，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

四、交易标的评估情况

公司聘请了具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海库纳佳服装服饰有限公司股东全部权益价值进行专项评估并出具评估报告【银信评报字（2016）沪第0853号】。

在评估基准日2016年7月31日，被评估企业经审计后的总资产488.76万元，总负债702.84万元，净资产-214.08万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值491.09万元，总负债评估值702.84万元，净资产评估值-211.75万元（大写：人民币负贰佰壹拾壹万柒仟伍佰元整），评估增值2.33万元，增值率1.09％。因此，本公司所持库纳佳公司50%股权的评估值为-105.88万元。

鉴于上述评估结果，本次库纳佳公司50%股权的转让价格定为人民币1元。

五、交易合同的主要内容及履约安排

交易双方拟于各自履行董事会审批程序后签订《股权转让协议》及《补充协议》。

转让方（甲方）：上海三毛企业（集团）股份有限公司

受让方（乙方）：株式会社湖中（KONAKA CO., LTD.)

1、转让目标股份的内容

甲方持有的目标公司上海库纳佳服装服饰有限公司的全部股份，占目标公司全部股权的50%，即本次股权转让完成后，甲方不再对目标公司持有股份。

2、目标股份的转让价格及支付方式

甲方现同意将其持有的目标股份以人民币1元（壹元）的价格转让给乙方。

双方约定，在取得中国商务管理部门备案批准后的十个工作日内，乙方一次性通过银行汇款的方式向甲方支付全部股权转让价款人民币1元（即人民币壹元，外币结算按支付日当日中国人民银行公布的外币中间价进行结算）。

3、目标股权交割期限及方式

本次目标股权的交割需要经中国商务管理部门的备案，甲乙双方承诺在本协议签订后积极督促目标公司办理相关备案手续，并尽快向工商部门的股权变更登记手续，完成目标股权的交割。

甲乙双方承诺为在2016年12月31日前完成目标股权交割工商变更手续，期间双方全力配合目标公司办理相关审批程序及工商变更手续。

4、目标公司股东的权利义务

本股权转让协议签订生效并完成股权交割后，甲方作为目标公司股东的一切权利与义务全部由乙方享有、承担。

5、协议的成立和生效

本协议自甲乙双方签订之日生效，对甲乙双方具有约束力，若部分事项需经相关部门批准或备案完成后本协议才生效，以取得相关批复或完成备案手续为生效条件。

（二）《补充协议》主要内容如下：

甲方：上海三毛企业（集团）股份有限公司

乙方：株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD.)

因甲、乙双方在股权转让前，对上海库纳佳的发展及市场推广均进行了大量的投入，故甲乙双方同意将本补充协议作为甲乙方之间签订的股权转让协议的补充，以供双方共同遵守。

1、乙方承诺在受让甲方对上海库纳佳全部股权后，上海库纳佳不再开展经营性业务，乙方将对上海库纳佳进行清算并进行注销。

2、乙方承诺在受让甲方对上海库纳佳全部股权、并办妥独资公司的解散清算手续后三年内，不以上海库纳佳或以其直接或间接投资的其他公司名义在中国实际经营涉及上海库纳佳经营范围的业务。

3、甲乙双方承诺为在2016年12月31日前完成上海库纳佳的股权转让工商变更登记手续，共同全力配合该公司办理上述相关变更手续。

4、甲方承诺配合乙方完成相关股权转让手续，并承诺维持上海库纳佳的企业注册地址不变。

5、甲方承诺转让上海库纳佳全部股权后不再以上海库纳佳名义在中国实际经营涉及上海库纳佳经营范围的业务。

6、甲方同意无偿提供上海库纳佳固定资产存放场所，直到清算结束。

7、甲方同意及时通过管理层商讨将中文商标库纳佳（商标持有人：上海三毛企业（集团）股份有限公司）进行评估并讨论转让方案的可行性，在上报上级单位后，将相关结果反馈乙方，以便乙方尽快实施收购。

六、本次交易的目的和对公司的影响

库纳佳公司自成立以来，受行业环境等因素影响销售业绩与预期有较大差异。为本公司整体利益出发，减少经营亏损，优化产业结构，减轻财务负担，公司拟通过协议转让方式出售本公司所持有的合营企业上海库纳佳服装服饰有限公司50%股权。

本次交易不会对本公司的财务状况、盈利能力产生显著影响，具体数据以会计师事务所经审计后的财务报告为准。本次股权出售将有助于进一步优化公司的资产和业务结构，有利于公司提高经济运行的效益与质量。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一六年十月二十九日

●报备文件

1、第九届董事会第三次会议决议

2、拟签订的《股权转让协议》、《补充协议》

3、上海库纳佳服装服饰有限公司股东全部权益价值评估报告【银信评报字（2016）沪第0853号】

4、上海库纳佳服装服饰有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年7月31日止期间）【信会师报字[2016]第141176号】