中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-019

中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次限售股上市流通数量为196,826,716股

2、本次限售股上市流通日期为2016年11月4日

3、原哈飞股份现已更名为中直股份

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会2013年9月25日出具的《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223号）核准，哈飞股份于2013年11月向中航直升机有限责任公司发行110,726,172股股份、向中国航空科技工业股份有限公司发行38,029,758股股份、向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司发行48,070,786股股份购买相关资产。合计发行196,826,716股人民币普通股股票（A股）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年11月4日出具的《证券变更登记证明》，本次向直升机公司发行的110,726,172股股份、向中航科工发行的38,029,758股股份、向哈飞集团发行的48,070,786股股份的证券登记手续已经办理完毕。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。

三、本次解除限售股份的股东履行股份限售承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》和公司重大资产重组方案的相关规定，本次解除限售股份的股东均承诺其认购的中直股份非公开发行的股份自上市之日（2013年11月4日）起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。

根据本次限售股解禁的上市安排，中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有的196,826,716股限售股的可上市流通时间为2016年11月4日，其限售承诺完全履行。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问银河证券就上市公司重大资产重组非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、银河证券对中直股份重大资产重组非公开发行限售股解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为196,826,716股；

本次限售股上市流通日期为2016年11月4日；

本次限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告

中航直升机股份有限公司董事会

2016年10月28日