泰豪科技股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨剑、主管会计工作负责人吴菊林及会计机构负责人（会计主管人员）朱宇华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》，同意公司申请注册发行不超过人民币3.5亿元的中期票据。目前公司已完成了本次中期票据的发行，发行规模为2.9亿元人民币，发行利率为4.00%，期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）。
2、2015年9月23日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请公开发行公司债券的议案》等相关议案，根据中国证监会核发的《关于核准泰豪科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】3178号）：核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券分两期发行,截至目前，已全部发行完成,发行金额分别为人民币5亿元和人民币5亿元,合计10亿元,票面利率分别为4.2%和4.19%，具体情况详见公司于2016年4月13日和2016年8月19日在上海证券交易所网站刊登的《公司公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书》和《公司公开发行2016年公司债券（第二期）上市公告书》。
3、2015年11月23日公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，2016年1月19日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105号），核准了本次交易。公司本次发行股份购买的标的资产为博辕信息95.22%股权。2016年1月28日，博辕信息取得了上海市长宁区市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，并换发《企业法人营业执照》（统一社会信用码：91310105697296891B）,确认标的资产已交付完毕。2016年2月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向胡健等发行对象非公开发行的47,715,512股普通股已经办理完毕新增股份登记手续，由此，公司总股本由619,245,072股变更为666,960,584股。
2016年6月30日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》，由于公司资金充裕，经与本次交易配套资金认购方泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰协商，对本次交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。至此，本次事项已全部执行完成。
4、2016年5月19日公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于申请发行超短期融资票据和短期融资票据的议案》，同意公司申请发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资票据,10亿元（含10亿元）短期融资票据。截至目前，短融和超短融已完成发行材料申报，公司将视资金需求和市场利率情况择机发行本次短期融资票据和超短期融资票据。
3.1
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 泰豪科技股份有限公司
法定代表人 杨 剑
日期 2016-10-27
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-058
债券代码:136332 债券简称:16泰豪01
债券代码:136602 债券简称:16泰豪02
泰豪科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年10月27日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2016年10月17日起以邮件方式发出，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长黄代放先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》
公司2016年第三季度报告（全文）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于拟投资设立江西泰豪能源互联网有限公司(暂定名)的议案》
同意公司设立全资子公司江西泰豪能源互联网有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），注册资本人民币5,000万元，经营范围为：购电、售电、电能供应业务；电力交易系统及售电管理系统的开发、设计、经营及维护服务；节能技术和能源技术研发、多种能源管理服务、需求侧管理服务；电力专业建设工程设计、电力建设工程施工、电力设备运行维护和维修；充电桩、智能建筑和新能源设备的设计、施工、销售、租赁及运行维护服务；互联网信息服务；电力及相关业务的咨询和培训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。具体以工商登记为准。同时授权公司经营层签署相关文件、办理工商登记等手续。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于拟投资设立北京泰豪能源科技有限公司(暂定名)的议案》
同意公司设立全资子公司北京泰豪能源科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），注册资本人民币10,000万元，经营范围为：购电、售电、电能供应业务；电力交易系统及售电管理系统的开发、设计、经营及维护服务；节能技术和能源技术研发、多种能源管理服务、需求侧管理服务；电力专业建设工程设计、电力建设工程施工、电力设备运行维护和维修；充电桩、智能建筑和新能源设备的设计、施工、销售、租赁及运行维护服务；互联网信息服务；电力及相关业务的咨询和培训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。具体以工商登记为准。同时授权公司经营层签署相关文件、办理工商登记等手续。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的吉林博泰节能技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意将全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的吉林博泰节能技术有限公司100%股权转让给泰豪园区投资有限公司，具体内容详见《公司关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的吉林博泰节能技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号: 临 2016-059)。
关联董事黄代放先生回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于制订〈公司信息披露暂缓与豁免披露制度〉的议案》
《公司信息披露暂缓与豁免披露制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年10月29日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-059
债券代码:136332 债券简称:16泰豪01
债券代码:136602 债券简称:16泰豪02
泰豪科技股份有限公司关于转让
全资子公司上海泰豪智能节能技术
有限公司所持有的吉林博泰节能技术
有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●鉴于吉林博泰目前的经营状况和评估情况，同意将公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“泰豪智能节能”）持有的吉林博泰节能技术有限公司（以下简称“吉林博泰”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区公司”），转让价格为零元，因吉林博泰与各债权人往来债务共计13,381.06万元，经双方参考股东权益评估值并协商后，由泰豪园区公司折价承担吉林博泰前述往来债务共计10,889.38万元，分三期支付给泰豪智能节能公司。吉林博泰在本次股权转让之前的债务由泰豪智能节能公司偿还。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司泰豪智能节能将其所持有的吉林博泰100%股权转让给泰豪园区公司。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2042】号，评估基准日为2016年7月31日），吉林博泰总资产评估值为11,418.97万元，全部股东权益评估值为-2,491.68万元。鉴于吉林博泰目前的经营状况和评估情况，经与泰豪园区公司协商，一致同意本次泰豪智能节能公司持有的吉林博泰100%股权转让价格为零元，因吉林博泰与各债权人往来债务共计13,381.06万元，经双方参考股东权益评估值并协商后，由泰豪园区公司折价承担吉林博泰前述往来债务共计10,889.38万元，分三期支付给泰豪智能节能公司。吉林博泰在本次股权转让之前的债务由泰豪智能节能公司偿还。
本次股权转让完成后，泰豪智能节能将不再持有吉林博泰股权。
上述事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区公司为公司股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的子公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：泰豪园区投资有限公司
2、成立日期：2000年9月27日
3、法定代表人：李华
4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：10,000万元
7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资管理等。
8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区公司80%股权，泰豪集团全资子公司江西泰豪职业培训学院持有泰豪园区公司20%股权。
9、主要财务数据：
截至2015年12月31日，泰豪园区公司经审计的总资产为103,681.37万元，净资产为52,108.15万元，营业收入为24,683.33万元，净利润为1,989.94万元。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：吉林博泰节能技术有限公司
2、成立日期：2012年10月16日
3、法定代表人：江志东
4、注册地址：吉林省四平市铁西区红嘴路18号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：500万元
7、主要业务为从事合同能源管理，节能技术推广服务。
8、股权结构情况：公司全资子公司泰豪智能节能持有吉林博泰100%股权。
泰豪智能节能持有的吉林博泰股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、主要财务数据：截至2015年12月31日，吉林博泰经审计的总资产为12,834.05万元，净资产为580.71万元，营业收入为373.40万元，净利润为-1.80万元；截至2016年7月31日，吉林博泰经审计的总资产为14,351.26万元，净资产为440.62万元，负债13,910.64万元，营业收入为0万元，净利润为-140.09万元。
上述负债中吉林博泰对泰豪智能节能的债务为11,136.77万元。
10、本次股权转让后，泰豪智能节能不再持有吉林博泰的股权。
11、具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2042】号，评估基准日为2016年7月31日），根据资产基础法的评估方法，吉林博泰总资产评估值为11,418.97万元，全部股东权益评估值为-2,491.68万元。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：上海泰豪智能节能技术有限公司
2、受让方：泰豪园区投资有限公司
泰豪智能节能将持有的吉林博泰100%股权转让给泰豪园区公司，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2042】号，评估基准日为2016年7月31日），吉林博泰总资产评估值为11,418.97万元，全部股东权益评估值为-2,491.68万元，鉴于吉林博泰目前的经营状况和评估情况，经与泰豪园区公司协商，一致同意本次泰豪智能节能持有的吉林博泰100%股权转让价格为零元，因吉林博泰与各债权人往来债务共计13,381.06万元，经双方参考股东权益评估值并协商后，确定由泰豪园区公司折价承担吉林博泰前述往来债务共计10,889.38万元，分三期支付给泰豪智能节能公司：本次股权转让相关工商变更登记完成后90个工作日内完成债务总额20%的还款，即贰仟壹佰柒拾柒万捌仟捌佰元（人民币2,177.88万元）；收到第一笔还款后180个工作日内完成债务总额40%的还款，即肆仟叁佰伍拾伍万柒仟伍佰元（人民币4,355.75万元）；收到第二笔还款后180个工作日内完成债务总额40%的还款，即肆仟叁佰伍拾伍万柒仟伍佰元（人民币4,355.75万元）。
鉴于泰豪园区公司目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转让款回收风险可控。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让系吉林博泰主营业务和经营模式与公司目前发展战略不符，且项目合作方四平钢铁经营不善，对项目的后期运营带来较大不确定性因素。本次股份转让旨在进一步聚焦公司主业，提高公司资产盈利能力，对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
本公司和泰豪智能节能不存在为吉林博泰提供担保、委托吉林博泰理财的情况。
六、本次关联交易事项履行的程序
1、公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、本次股权转让暨关联交易事项经公司审计委员会审议通过，并出具如下核查意见：
“我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。”
3、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次股权转让暨关联交易事项，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：
“经审核，我们认为公司本次关联交易事项有利于进一步聚焦公司主业，提高公司资产盈利能力，交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，不损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。”
4、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、黄小放先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项及进展情况如下：
1、2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司山东吉美乐有限公司82.42%股权暨关联交易的议案》，同意公司将控股子公司山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）82.42%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格为公司所持有的山东吉美乐82.42%股权所对应的经评估的山东吉美乐净资产值4,694.46万元。目前本次股权转让已按相关协议约定完成工商变更。
2、2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司（以下简称“紫荆公寓”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格为紫荆公寓截至2015年12月31日净资产评估值5,105.05万元。目前本次股权转让已按相关协议约定完成工商变更。
3、2016年6月30日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资暨关联交易的议案》，同意对公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资人民币5000万元，其中公司出资人民币4500万元，泰豪集团有限公司出资人民币500万元。截至目前本次增资已办理完成。
4、2016年8月4日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟转让参股子公司江西工商联合投资有限公司15.25%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的参股子公司江西工商联合投资有限公司（以下简称“工商联合公司”）15.25%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格以公司所持有的工商联合公司15.25%所对应的2015年度经审计的净资产为依据，经公司与泰豪园区公司协商，定价为905万元。目前本次股权转让已按相关协议约定完成工商变更。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2042】号；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年10月29日
公司代码：600590 公司简称：泰豪科技
2016年第三季度报告
