中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

公司代码：600877 公司简称：中国嘉陵

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李华光主管会计工作负责人周鸿彦及会计机构负责人（会计主管人员）李子菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

货币资金变动原因：本期销量下滑，销售回款减少所致

应收票据变动原因：本期销售规模降低，收到应收票据减少

应收股利变动原因：本年收到嘉陵本田发动机有限公司支付的股利

其他应收款变动原因： 本期收到增值税出口退税款

一年内到期的非流动资产变动原因：本期收到渝富公司支付的土地款

其他流动资产变动原因：待抵扣的增值税进项税增加

在建工程变动原因：在建工程转入固定资产

其他非流动资产变动原因：境外公司税费返还及保证金较去年同期增加

应付票据变动原因：本期承兑汇票支付货款较上年同期减少

应付职工薪酬变动的主要原因：支付了2015年末计提的提前退休人员社保费用

应付利息变动原因：预提的应付利息全部支付

其他综合收益变动原因：由于汇率变动引起的外币报表折算差额的变动

归属于母公司所有者权益合计变动原因：由于本年亏损使未分配利润较年初减少

少数股东权益变动的主要原因：本期新增合并子公司嘉陵全域公司 ，增加的少数股东权益

所有者权益合计变动原因：由于本年亏损使未分配利润较年初减少

营业收入变动因：主要是受摩托车行业整体下降及自身产品竞争力弱化诸多因素影响，本期销售量减少所致。

营业成本变动原因：销售规模降低相应营业成本降低。

营业税金及附加变动原因：销售规模降低相应营业税金及附加也同比降低。

财务费用变动原因：由于汇率波动的影响，本期公司形成汇兑收益3031万元，上期公司形成汇兑损失3056万元

资产减值损失变动原因：应收账款坏账损失和存货跌价准备均较去年同期有所增加

营业外收入变动原因： 本期非流动资产处置利得较去年同期减少

营业外支出变动原因：主要是上年同期计提应付重庆渝富资产经营管理有限公司老厂区土地延迟交地违约金，因2015年末签订了相互豁免违约责任协议，本期不再计提。

少数股东损益变动原因：本期新增合并子公司嘉陵全域公司亏损，产生少数股东损失

经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：主要是本期销量下滑，影响货款收入减少所致

投资活动产生的现金流量净额：主要是取得联营企业嘉陵本田分红款较上年同期增加所致

筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因：主要是成立重庆嘉陵全域机动车辆有限公司，收到其他股东投入股本金，以及本期短期借款较上年同期增加

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

因控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，本公司股票于 2016 年 3 月 3 日起停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项涉及公司控股权的变更及对公司构成了重大资产重组，公司于2016年3月10日正式进入重大资产重组程序。

2016年3月23日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-018），公司控股股东南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份。

2016 年 4 月 9 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-029），并预计复牌时间不晚于2016 年 5 月 10 日。

2016年4月14日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-033），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）。

2016 年 5 月 3 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自 2016 年 5 月 10 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2016年 5 月 31 日，公司与南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架协议》，公司董事会并于同日审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

2016 年 6 月 14 日，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

2016年6月16日，公司召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自 2016 年 6 月 10 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

2016年7月14日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-073），公司争取在2016年8月9日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向交易所提交材料。

国防科工局已经向南方集团出具了《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权转让涉及军工事项审查的意见》（科工技[2016]679号），原则同意公司实施资产重组。

2016年7月20日，南方集团、中国嘉陵与龙光基业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为： (a)南方集团向龙光基业协议转让目标股份； (b)中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；及(c)中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。前述(a)、 (b)及(c)三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。

2016年8月9日，公司董事会审议通过了《关于终止本次重大资产重组相关事项的议案》。经中介机构反复论证，重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发生重大变化，方案也无调整空间，预计无法在2016年8月9日前完成重组相关预案，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

2016 年 8 月 11 日，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，公司就终止重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

经向上海证券交易所申请，公司股票于 2016 年 8 月 12 日开市起复牌。

公司同时承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事 项。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2016 年 8 月 11 日，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，就公司终止重大资产重组相关事项与投资者进行沟通和交流，并于2016年8月12日披露了投资者说明会召开情况。公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司严格履行了此承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

法定代表人 李华光

日期 2016-10-28