百大集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈夏鑫、主管会计工作负责人汪骞及会计机构负责人（会计主管人员）沈红霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
(1) 货币资金减少，主要系本期支付供应商货款及购买信托产品所致。
(2) 预付账款增加，主要系公司下属分公司杭州百货大楼期末预付货款增加所致。
(3) 应收利息减少，主要系本期购买的理财及信托产品利率较年初下降，相应应收利息下降所致。
(4) 在建工程增加，主要系本期下属分公司杭州百货大楼进行装修改造，工程尚未完工所致。
(5) 递延所得税资产减少，主要系本期发放以前年度计提的工资相应调整递延所得税所致。
(6) 其他非流动资产增加，主要系本期购买期限一年以上的信托产品增加所致。
(7) 应付账款减少，主要系下属分公司杭州百货大楼支付供应商货款及支付已完工工程款所致。
(8) 应付职工薪酬减少，主要系本期发放2015年度计提的年终奖所致。
(9) 应交税费减少，主要系本期应交企业所得税较年初减少所致。
单位：元 币种：人民币
■
(1) 营业收入减少，主要系公司百货业及酒店业受杭州G20峰会管制等因素影响，收入较上年同期下降所致。
(2) 营业成本减少，主要系公司百货业及酒店业收入较上年同期下降相应的成本下降所致。
(3) 营业税金及附加减少，主要系本期较上年同期收入下降，相应营业税金及附加减少所致。
(4) 财务费用增加，主要系银行存款利息收益较上年同期减少所致。
(5) 资产减值损失增加，主要系上年同期杭州置业归还借款，对相应计提的坏账准备进行调整，本期不存在杭州置业归还借款情况所致。
(6) 对联营企业和合营企业的投资收益增加，主要系本期公司的联营企业亏损较上年同期减少，相应按权益法计提的投资损失较上年同期减少所致。
(7) 营业外收入增加，主要系本期收到的政府补助较上年同期增加所致。
(8) 营业外支出减少，主要系上年同期公司位于百井坊巷的办公楼拆迁报损，本期无此大额资产报损所致。
(9) 非流动资产处置损失减少，主要系上年同期公司位于百井坊巷的办公楼拆迁报损，本期无此大额资产报损所致。
单位：元 币种：人民币
■
(1) 经营活动产生的现金流量净额增加，主要系本期支付的各项税费较上年同期减少所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额减少，主要系去年收回杭州百大置业往来款，今年无资金往来所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系上年同期归还银行借款本期无借款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、浙江西子国际医疗中心进展
报告期内，公司继续寻找低成本的物业，积极与行业专家讨论及论证新物业的可行性；同时内部充分分析新增物业投资对上市公司未来几年业绩的影响，公司管理层审慎决策，截至本报告披露日，尚未选中合适的物业。
2、全程国际健康医疗管理中心进展
公司参股20%的全程国际健康医疗管理中心各项筹备工作有序开展。9月29日，全程国际与浙江大学医学院附属邵逸夫医院签订战略合作框架。截至本报告披露日，筹建组各项工作顺利推进中。
3、西子国际项目进展情况
西子国际商业综合体项目系本公司参股30%之重要联营企业杭州百大置业开发的商业地产项目。截止2016年9月30日，西子国际已售物业5.77万平方米，尚余5.36万平方米待售。项目持有物业的商业部分即“杭州大厦501城市广场”已于2016年9月底部分试营业，预计将在10月底正式开业。
为进一步增强杭州百大置业的融资能力、满足其后续阶段性的资金需求，保证西子国际项目后期工作顺利推进，公司已为杭州百大置业6亿元人民币的银行借款提供连带责任保证担保，保证期间为2015年5月18日至2018年5月8日，杭州百大置业为公司的上述担保行为提供反担保。详见分别刊登在2015年4月1日、2015年5月9日、2015年5月21日和2015年11月18日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为2015-004、2015-005、2015-018、2015-019以及2015-048号临时公告。2016年9月，杭州百大置业的三方股东按股权比例同步向其提供财务资助，其中公司提供财务资助9000万元人民币，资金的使用期限为自款项支付之日起最长不超过3年（含）。详见分别刊登在2016年8月20日、2016年9月9日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为2016-024、2016-026、2016-029号临时公告。
4、委托管理协议履行情况
2008年1月30日公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）签订《委托管理协议》，公司将杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理，管理期限自2008月3月1日至2028年2月28日，共20个管理年度。委托管理合同内容详见2007年度报告财务报表附注第十三条“资产负债表日后事项中的非调整事项”。
2010年7月5日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（一）》，主要内容包括调整管理年度时间区间、增加委托管理范围等事项。合同内容详见刊登在2010年7月7日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
根据委托管理协议及补充协议的约定，公司本期应付银泰百货委托管理费11,512,935.50元，其中应付基本管理费5,184,981.31元，应付超额管理费6,327,954.19元。截至2016年9月30日，公司已实际支付基本管理费11,299,232.41元（含年初未付基本管理费6,114,251.10元）、2014-2015年度超额管理费14,183,666.13元，尚有超额管理费6,327,954.19元未支付。
5、投资理财情况
（1）委托贷款
2015年11月13日，浙江百大资产管理有限公司委托宁波银行杭州分行向嘉凯城集团股份有限公司提供委托贷款2亿元人民币，用于嘉凯城补充流动资金。委托贷款期限为一年，年利率为10.8%/年。详见刊登在2015年11月17日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的编号为2015-044号临时公告。
截至本报告期末,《委托贷款合同》履行正常。
（2）信托情况
■
截至2016年9月30日，公司前期购买的“宋都集团杭州香悦郡信托贷款项目集合资金信托计划”及“浙金·汇业21号湖滨银泰三期项目股权投资集合资金信托”已收回，相应的信托收益也已结清。
（3）购买理财产品情况
公司于2016年4月25日召开第八届董事会第二十二次会议、于2016年5月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置资金进行理财投资的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金投资银行发行（不含银行代理发行）的保本浮动收益型理财产品、货币基金，投资期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，额度内资金可循环使用。详见2016年4月27日与2016年5月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2016-014、2016-019的临时公告。
报告期内，公司累计循环购买理财产品及货币基金7.85亿元，获得收益272.47万元。截至 2016年9月30日，公司尚在存续期的理财产品及货币基金本金余额1.07亿元，账列“其他流动资产”。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
本年度杭州百货大楼销售有所下滑，公司获得的政府补偿款也较去年减少，同时公司参股30%之重要联营企业杭州百大置业开发的西子国际商业地产项目今年下半年投入运营，受商业运营后开办费一次性进入费用、写字楼首次出租存在免租期等因素影响，预计杭州百大置业本年度将发生亏损。综合以上多方因素，预计公司2016年1-12月累计净利润与上年同期累计净利润同比下降幅度较大，具体下降幅度将在2016年期末后进行详细测算并及时公告，敬请投资者注意风险。
公司名称 百大集团股份有限公司
法定代表人 陈夏鑫
日期 2016-10-27
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-030
百大集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2016年10月21日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2016年10月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《关于2016年第三季度报告的议案》，2016年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，经董事会提名委员会提名，董事会讨论，选举谢炳相先生为董事会审计委员会委员。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于使用闲置资金认购集合资金信托计划的议案》，详见与本公告同时披露的2016-031号临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-031
百大集团股份有限公司关于使用闲置资金认购集合资金信托计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：浙金·武汉金凰黄金质押贷款项目集合资金信托计划
●投资金额：2.9亿元人民币
●预期年化收益率：6.8%
●投资期限：30个月，满1年后可提前赎回
一、交易概述
为拓宽投资渠道，提高存量资金使用效率与效益，公司（含子公司）拟使用闲置资金2.9亿元人民币认购“浙金·武汉金凰黄金质押贷款项目集合资金信托计划”，预期年化收益率为6.8%，期限为30个月、满1年后可提前赎回。
公司于2016年10月27日召开第八届董事会第二十五次会议，全票审议通过《关于使用闲置资金认购集合资金信托计划的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、信托概况
1、基本情况
● 名称：浙金·武汉金凰黄金质押贷款项目集合资金信托计划
● 发行人：浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）
● 信托规模：不超过人民币5亿元，其中公司（含子公司）拟认购人民币2.9亿元
● 预期年化收益率：6.8%
● 信托期限：30个月，满1年后可提前赎回
● 资金用途：用于向武汉金凰珠宝股份有限公司（以下简称“武汉金凰”）发放信托贷款，贷款资金用于购买黄金原料，信托期间内由武汉金凰清偿贷款，从中实现信托收益。
● 担保措施：
（1）武汉金凰以其于上海黄金交易所购入的999.9千足金黄金金条提供质押担保，质押率控制在本金及半年度利息的75%以内，本金质押率约为72%（质押率=本金/质押登记价值，质押登记价值按上海黄金交易所前一日下午3点半收盘估算）；
（2）武汉金凰实际控制人贾志宏为信托计划提供个人连带责任保证担保；
（3）放款前由浙金信托和人保财险共同核实质押黄金的重量，并委托有黄金鉴定资质的第三方检测机构对黄金质量进行抽检合格后，质押黄金存放于以浙金信托名义在武汉当地租用的银行保险箱内监管，保险箱由浙金信托和保险公司共同管理；
（4）武汉金凰对存放在保险箱内的质押黄金在人保财险投保企业财产基本险，浙金信托为受益人。
2、交易涉及各方的基本情况
（1）发行人基本情况
名称：浙商金汇信托股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：杭州市庆春路199号6-8楼
法定代表人：蓝翔
注册资本：伍亿元整
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
浙金信托的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，持股比例为56%，其实际控制人系浙江省国资委。截止2015年12月31日，浙金信托净资产为7.46亿元，资产总额为8.76亿元，实现利润总额8,563.92万元，实现净利润6,401.25万元，信托资产管理规模总计达到214亿元。
公司与浙金信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）借款人基本情况
名称：武汉金凰珠宝股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：武汉市江岸区黄埔科技园特15号
法定代表人：贾志宏
注册资本：壹亿贰仟万元整
经营范围：黄金、铂金、白银饰品的生产、加工和销售；黄金交易代理；黄金交易业务咨询等。
武汉金凰系美国纳斯达克上市公司（股票代码KGJI），其控股股东及实际控制人为贾志宏，持股比例73.24%。截止2015年12月31日，武汉金凰净资产为14.41亿元，资产总额为34.65亿元，实现营业收入为62.29亿元，实现净利润1.24亿元。
公司与武汉金凰之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合同签署情况
本次交易尚未签署任何合同，提请董事会授权公司管理层办理具体事宜，包括但不限于签署相关合同等。
四、存在的风险及控制措施
1、存在的风险
本次集合资金信托计划存在的主要风险有：政策调整变化及经济增长周期性波动对黄金加工制造行业影响明显的风险、黄金价格下跌导致的质押物不足值风险及质押物处理风险，同时还存在信托计划不成立的风险、提前终止和延期风险等。
2、风险控制措施
（1）公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策，有效控制和规避操作风险。公司已对浙金信托及武汉金凰的情况进行了必要的尽职调查，认为交易涉及的各方具备相应的履约能力，且信托计划担保措施充分。在信托计划存续期间内，公司将与浙金信托保持密切联系，及时跟踪信托计划的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
（2）浙金信托作为信托计划发行人，将密切关注武汉金凰财务状况的变化，定期实地回访了解企业的经营状况；实时了解和掌握国家法律政策的变动及变化趋势,并根据情况制定相应预案和对策,有效防范和化解因政策变化而造成财产损失的风险。
五、对上市公司的影响
本次认购信托计划的资金来源系公司闲置资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对使用闲置资金认购集合资金信托计划事项发表独立意见如下：
公司（含子公司）拟使用闲置资金认购浙金·武汉金凰黄金质押贷款项目集合资金信托计划，该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。上述信托计划提供较为充分的担保措施，风险可控。使用闲置资金认购集合资金信托计划有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。该事项不会损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
七、截至本公告披露日，公司累计已认购集合资金信托计划4个，投资总额共计人民币11,590万元。
八、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于使用闲置资金认购集合资金信托计划的独立意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
公司代码：600865 公司简称：百大集团
2016年第三季度报告
