中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-037
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年10月21日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2016年第三季度报告正文及全文；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于授权控股子公司乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院旅游提供担保的议案；
公司副董事长刘广明先生因任桐乡市濮院旅游有限公司董事，对此议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
具体信息详见公司10月29日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2016-039号公告——《中青旅控股股份有限公司关于授权控股子公司乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院旅游提供担保的公告》。
三、关于变更募集资金投资项目的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体信息详见公司10月29日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2016-040号公告——《中青旅控股股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。
四、关于聘任证券事务代表的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
因公司原证券事务代表聂阳阳女士工作变动，不再担任公司证券事务代表一职，公司董事会聘任证券/法律事务部副总经理李岚女士担任公司证券事务代表，任期与第七届董事会一致。
具体信息详见公司10月29日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2016-041号公告——《中青旅控股股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。
五、关于公司申请银行综合授信的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司发展需要，公司董事会同意公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请人民币3亿元额度的银行授信，期限为一年；向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币1.6亿元额度的银行授信，期限为一年。
六、关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2016年11月16日（星期三）下午14:30在公司2009会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议上述第二、第三议案。
具体信息详见公司10月29日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2016-042号公告——《中青旅控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-038
中青旅控股股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会临时会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2016年10月21日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2016年第三季度报告正文及全文
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2016年第三季度报告正文及全文的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2016年第三季度报告正文及全文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
公司2016年第三季度报告正文及全文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况；
在对公司2016年第三季度报告正文及全文的审核过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
二、关于变更募集资金投资项目的议案；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体信息详见公司10月29日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2016-040号公告——《中青旅控股股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-039
中青旅控股股份有限公司关于
授权控股子公司乌镇旅游董事会
为其参股子公司濮院旅游提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：桐乡市濮院旅游有限公司
●本次担保额度：不超过人民币19.6亿元银行贷款及其利息
●已实际为其提供的担保余额：人民币0元（不含本次担保）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇旅游”）下属参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称“濮院旅游”）因实施濮院景区开发建设项目需申请银行贷款，根据银行要求，濮院旅游各股东方需各自按持股比例出具担保及相应承诺。
鉴于上述贷款事项尚在商洽阶段，具体银行未确定，公司拟提请股东大会授权乌镇旅游董事会完成以下事项：
在濮院景区开发建设项目根据投资需求确定的贷款额度（总额不超过40亿元）内，以及濮院旅游各股东按照持股比例为濮院旅游银行贷款及利息进行担保并承担担保责任的前提下，对濮院旅游选择贷款银行、贷款金额和贷款条款进行确定；按照持股比例为濮院旅游银行贷款本金及利息进行担保并承担担保责任；并在授权范围内对外签署相关文件。
上述事项，已经乌镇旅游第二届董事会第八次临时会议审议通过，其中乌镇旅游关联董事刘广明先生回避表决；已经公司10月28日召开的第七届董事会临时会议审议通过，其中，公司关联董事刘广明先生对该议案回避表决，其余董事均对该议案投赞成票。
上述担保在公司2016年度担保计划额度之外，且属于为关联方提供担保，尚需提交公司股东大会审议。公司将根据进展情况对该事项履行持续信息披露义务。
二、被担保人基本情况
濮院旅游是公司控股子公司乌镇旅游与桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司（桐乡市政府下属国有独资公司桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司持股85%之控股子公司）共同投资设立的项目公司。
濮院旅游为濮院景区开发建设项目的实施主体，注册资金5亿元，乌镇旅游持股49%；注册地址为浙江省桐乡市濮院镇工贸大道369号A幢5楼，法定代表人高建学，经营范围为开发濮院古镇旅游资源、文化旅游行业的信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、投资兴办实业、房地产开发与销售。
截至2016年9月30日，濮院旅游资产总额5.18亿元，负债总额0.18亿元，资产负债率3.51%，其中流动负债总额0.18亿元，净资产5亿元。
因公司副董事长刘广明先生任濮院旅游董事，根据上海证券交易所股票上市规则，濮院旅游为公司关联方。
三、董事会意见
公司董事会认为，乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司向银行贷款提供担保，有助于满足桐乡市濮院旅游有限公司资金需求，促进其业务发展；且桐乡市濮院旅游有限公司各股东方分别按持股比例为其提供担保，该担保公允、对等。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：关于本次为关联方提供担保，公司董事会提前将《关于授权控股子公司乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院旅游提供担保的议案》发给我们，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司内控与审计委员会对该议案发表如下意见：公司授权控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司向银行申请贷款提供担保，其目的是为了解决桐乡市濮院旅游有限公司资金需求、促进其业务发展，且桐乡市濮院旅游有限公司各股东方分别按持股比例各自出具担保，该担保公允、对等，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：为支持参股公司的经营发展，公司授权控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司向银行申请贷款提供担保，符合公司整体利益，且桐乡市濮院旅游有限公司各股东方按持股比例提供担保，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日公司及控股子公司暂无对外担保（不含此次担保）。截至本公告披露日公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币11.5亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司及中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信或开立银行承兑汇票额度提供的担保，占公司2015年年度经审计净资产的24.72%，公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
●报备文件
（一）乌镇旅游股份有限公司、中青旅控股股份有限公司董事会决议；
（二）桐乡市濮院旅游有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-040
中青旅控股股份有限公司关于
变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：遨游网平台化、网络化、移动化项目
●新项目名称：永久补充流动资金
●变更募集资金投向的金额：1.2亿元（含利息收入及手续费支出,具体以转账日金额为准）
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。截至2016年9月底，公司累计已使用募集资金103,219.59万元。各募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
为了提高募集资金使用效率，公司拟将遨游网平台化、网络化、移动化升级项目尚未投入的1.2亿元（含利息收入及手续费支出,具体以转账日金额为准）募集资金全部永久性补充公司流动资金。本次变更募投项目不构成关联交易。
上述事项已经公司2016年10月28日召开的第七届董事会临时会议审议全票通过，公司独立董事均发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
遨游网平台化、网络化、移动化升级项目总投资3.28亿元，其中拟投入募集资金3亿元，自筹0.28亿元。项目于2013年11月28日经北京市东城区发展和改革委员会备案，建设时间自2014年至2016年。截至2016年9月底，遨游网平台化、网络化、移动化项目共投入募集资金1.8亿元，完成项目总投资的55%。截至本公告发布日，遨游网平台化、网络化、移动化项目尚未使用募集资金余额为1.2亿元（含利息及手续费支出）。
（二）变更的具体原因
近年来，在线旅游行业竞争越来越激烈且继续保持亏损，公开资料显示，途牛、去哪儿、艺龙等多家大型在线旅游商仍然处于亏损状态。中青旅遨游网总部亦处于亏损状态。考虑到市场环境，公司主动放缓了遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的投入，同时，为提高募集资金使用效率，公司拟将遨游网平台化、网络化、移动化项目剩余募集资金1.2亿元永久性补充公司流动资金。未来，公司将根据行业发展的最新情况，以自筹资金方式推动对遨游网的后续建设和投资。
三、将剩余募集资金全部永久性补充公司流动资金的分析
公司将遨游网平台化、网络化、移动化升级项目剩余募集资金1.2亿元（含利息收入及手续费支出,具体以转账日金额为准）永久性补充公司流动资金能够更好配合公司发展战略，满足公司伴随相关业务扩张以及拓展新投资项目而增加的流动资金需求，改善公司目前流动资产、流动负债结构，有助于优化公司融资结构、缓解短期流动资金压力，从而增强公司财务结构的抗风险能力。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事的意见
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》和《募集资金管理制度》等相关规定，作为中青旅控股股份有限公司的独立董事，对本次变更募集资金用途事项发表以下独立意见：
1、变更募集资金用途可以提高募集资金使用效率，有助于公司业务发展，符合公司和广大股东的利益；
2、我们同意《关于变更募集资金投资项目的议案》。
（二）监事会的意见
公司监事会以通讯表决方式审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，认为本次募投项目变更对促进公司发展具有积极作用，同意将遨游网平台化、网络化、移动化项目的剩余募集资金1.2亿元（含利息收入及手续费支出,具体以转账日金额为准）用于永久性补充公司流动资金。
（三）保荐机构西南证券股份有限公司的保荐意见：
经核查，中青旅本次变更募集资金投资项目系根据市场环境作出的决定，公司已对市场环境发展及自身情况进行了论证。本次变更募集资金投资项目相关事项已经公司第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，西南证券对中青旅本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议通过。
五、关于本次部分变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需要提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
●报备文件
（一）由与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）由与会监事签字确认的监事会决议；
（四）保荐人西南证券股份有限公司关于中青旅变更募集资金投资项目的核查意见。
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2016-041
中青旅控股股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司原证券事务代表聂阳阳女士近日工作变动，不再担任公司证券事务代表一职，经2016年10月28日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过，公司董事会聘任证券/法律事务部副总经理李岚女士担任公司证券事务代表，任期与第七届董事会一致。
李岚女士简历如下：
李岚，女，1982年7月出生，法学学士、管理学硕士，律师。曾任北京乾丰律师事务所、北京大成律师事务所律师，自2010年12月在中青旅控股股份有限公司工作，现任公司证券部/法律事务部副总经理，已于2014年3月参加上海证券交易所举办的上市公司董事会秘书资格培训并已通过考核。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
公司原证券事务代表联系电话010-58158702、电子邮箱zhqb@aoyou.com保持不变。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2016-042
中青旅控股股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月16日14点 30分
召开地点：公司2009会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月16日
至2016年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容已于2016年10月29日刊载在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2016年11月11日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
六、 其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传真：010-58158708
6、联 系 人：李岚、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
董事会
2016年10月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月16日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2016-043
中青旅控股股份有限公司
关于总裁助理丁重阳先生辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会近日收到公司总裁助理丁重阳先生递交的辞职报告，丁重阳先生因个人原因，向公司董事会申请辞去其担任的公司总裁助理职务，辞职后将不再担任公司其他任何职务。丁重阳先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
丁重阳先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对丁重阳先生对公司所做的贡献给予高度评价和衷心感谢。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
