内蒙古西水创业股份有限公司

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人郭予丰、主管会计工作负责人田鑫及会计机构负责人（会计主管人员）田鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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２．３截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

单位： 元 币种： 人民币

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变动原因：

货币资金减少的主要原因是本期天安财险对外投资增加，致使货币资金存量减少。

买入返售金融资产减少的主要原因是期末天安财险持有的返售投资产品减少所致。

应收利息增加的主要原因是本期天安财险应收债券和信托产品利息增加。

其他应收款增加的主要原因是本期天安财险预付股票购买款和基金赎回款增加所致。

应收保费增加的主要原因是本期天安财险工程险和保证险增加所致。

应收代位追偿款增加的主要原因是本期天安财险收回代位追偿款减少所致。

应收分保账款增加的主要原因是本期天安财险受营改增的影响再保账款结算延迟所致。

应收分保未到期责任准备金减少的主要原因是本期天安财险分出保费减少所致。

定期存款增加的主要原因是本期天安财险定期存单增加所致。

可供出售金融资产增加的主要原因是本期天安财险证券投资基金和资产管理产品增加所致。

持有至到期投资增加的主要原因是本期天安财险金融债券增加。

长期股权投资增加的主要原因是本期天安财险对外投资增加所致。

存出资本保证金增加的主要原因是本期天安财险增资后，根据监管要求相应增加存出资本保证金所致。

在建工程增加的主要原因是本期天安财险子公司上海银信土地建设投入增加所致。

其他资产增加的主要原因是本期天安财险预付手续费和存出保证金增加所致。

应付手续费及佣金增加的主要原因是本期天安财险业务增长所致。

应交税费减少的主要原因是本期应交的营业税和企业所得税减少所致。

应付股利增加的主要原因是本期公司向股东分配利润所致。

其他应付款增加的主要原因是本期应付合并结构化主体第三方投资人款项增加所致。

保户储金及投资款增加的主要原因是本期天安财险投资型保险业务增加所致。

一年内到期的非流动负债增加的主要原因是天安财险的子公司的负债所致。

递延所得税负债减少的主要原因是本期可供出售金融资产产生的递延所得税负债减少所致。

其他负债减少的主要原因是本期天安财险预收保户储金减少所致。

股本增加的主要原因是公司发行股票所致。

其他综合收益增加的主要原因是本期公司所持天安财险的股权比例增加所致。

少数股东权益增加的主要原因是本期天安财险增资所致。

利润表项目：

单位： 元 币种： 人民币

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变动原因：

分出保费减少的主要原因是本期天安财险再保分出减少所致。

提取未到期责任准备金增加的主要原因是本期天安财险再保分出减少相应摊回未到期责任准备金减少所致。

投资收益增加的主要原因是本期天安财险可供出售金融资产产生的收益增加所致。

公允价值变动收益增加的主要原因是本期天安财险股票投资公允价值上升所致。

汇兑收益增加的主要原因是外币汇率上升所致。

其他业务收入增加的主要原因是本期天安财险利息收入增加所致。

摊回保险责任准备金减少的主要原因是天安财险再保分出保费减少所致。

分保费用增加的主要原因是本期天安财险再保分入业务增加所致。

营业税金及附加减少的主要原因是今年金融行业营改增导致本期天安财险从５月份开始不再计提营业税金所致。

摊回分保费用减少的主要原因是本期天安财险再保分出减少所致。

财务费用增加的主要原因是本期合并结构化主体第三方投资人的费用增加所致。

其他业务成本增加的主要原因是本期保户储金摊销及投资型保险业务费用增加所致。

资产减值损失减少的主要原因是上期天安财险计提可供出售金融资产减值准备所致。

营业外收入增加的主要原因是本期收到政府补助增加所致。

营业外支出增加的主要原因是本期包头西水处置非流动资产所致。

所得税费用减少的主要原因是本期计提的当期所得税费用和递延所得税费用减少所致。

少数股东损益减少的主要原因是本期少数股东所持天安财险股权比例减少所致。

现金流量表项目：

单位： 元 币种： 人民币

■

变动原因：        

销售商品、提供劳务收到的现金增加的主要原因是本期天安财险子公司销售额增加所致。

收到再保险业务现金净额增加的主要原因是本期天安财险摊回赔款增加所致。

收到的税费返还减少的主要原因是本期天安财险未收到退税款所致。

收到其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是公司本期收到其他往来款减少所致。

购买商品、接受劳务支付的现金增加的主要原因是本期天安财险子公司支付的款项增加所致。

支付利息、手续费及佣金的现金增加的主要原因是本期天安财险业务增长所致。

支付的各项税费增加的主要原因是本期天安财险支付的营业税、增值税和企业所得税等增加所致。

收回投资收到的现金增加的主要原因是本期天安财险出售投资增加所致。

取得投资收益收到的现金增加的主要原因是本期天安财险债券投资、其他证券基金投资收益以及利息增加所致。

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要原因是本期处置固定资产所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的主要原因是天安财险上期支付土地出让金所致。

投资支付的现金增加的主要原因是本期天安财险投资股票、债券等增加所致。

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加的主要原因是本期天安财险支付购买上海银信股权款所致。

吸收投资收到的现金增加的主要原因是本期收到有限合伙人投资款及天安财险收到增资款所致。

发行债券收到的现金减少的主要原因是上期天安财险收到发行资本补充债券款项所致。

收到其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是本期天安财险卖出回购金融资产减少所致。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加的主要原因是本期公司支付红利款所致。

支付其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是本期天安财险回购金融资产支付的现金减少所致。

汇率变动对现金及现金等价物的影响增加的主要原因是本期汇率上升所致。

３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１５年重大资产重组情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】２９２２ 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作已完成，本次重组发行股份购买资产部分为 ４２３，６４２，１９６ 股，募集配套资金部分为 ２８５，４２２，１８２ 股，合计发行 ７０９，０６４，３７８ 股人民币普通股（Ａ 股）。２０１６年１月２９日，中国保险监督管理委员会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本、变更股东和修改章程的批复》（保监许可【２０１６】５８ 号），同意天安财险变更注册资本、变更股东的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。２０１６年 ２ 月 ４ 日，公司就上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 ２０１６年４月１日，内蒙古自治区工商行政管理局为公司换发了新的营业执照，新的营业执照显示，公司的注册资本为 １０９，３０６．４３７８ 万元人民币；公司统一社会信用代码为 ９１１５００００７０１４６３８９２０。

至此，公司此次重大资产重组工作已全部完成，公司持有天安财险 ５０．８７％的股权，公司总股份为１０９，３０６．４３７８ 万股。

2016年重大资产购买情况

2016 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2016 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据上海证券交易所出具的《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0249 号），公司已于 2016年 3 月 21 日对函件所涉问题进行了回复，并对重大资产购买报告书（草案）进行更新与修订。

2016年3月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，并于3月24日在指定媒体上刊登了临时股东大会决议公告和法律意见书。

根据天安财险增资扩股计划和要求，三家有限合伙企业恒锦宇盛、金奥凯达和国亚创豪已于2016年3月24日将认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份的认购资金足额汇至天安财险指定入资账户，并已验资确认，同时就本次增资扩股事项天安财险已上报中国保监会进行行政审批。

2016 年 5 月 19 日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2016】393 号），同意天安财险变更注册资本的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。2016 年 5 月 23 日，上海市工商局向天安财险换发了新的《营业执照》，天安财险的注册资本变更为 1,776,375.1770 万元。

本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%的股权，通过上述三家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%的股权，仍为天安财险的控股股东。

子公司包头西水土地补偿进展情况

2016年7月14日，本公司全资子公司包头市西水水泥有限责任公司（以 下简称：包头西水）与包头市九原区住房城乡建设和交通运输局 （以下简称：九原区住房城乡建设和交通运输局）签署了《征收补偿协议》。该协议约定：由九原区住房城乡建设和交通运输局对包头西水位于包头市九原区沼潭南路一宗国有土地（含土地建筑物、构筑物及其他附属设施，该块土地总面积为 76862.2 平方米，折合 115.293 亩）实施协议征收，征收补偿总金额为 72,049,987 元。根据该协议约定：九原区住房城乡建设和交通运输局将在包头西水办理完全部移交手续后一次性支付上述补偿款。

2016年7月28日，上述补偿款已全部到账。

详情请参见公司于2016年7月16日在上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站上刊登的《西水股份关于子公司签署<征收补偿协议>的公告》（临2016-060号）。

３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 内蒙古西水创业股份有限公司

法定代表人 郭予丰

日期 ２０１６－１０－２９

证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临 ２０１６－０６９

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届董事会 ２０１６ 年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 ２０１６ 年第五次临时会议于 ２０１６ 年 １０ 月 ２８ 日以传真表决方式召开。会议应出席董事９ 名，实际出席会议董事 ９ 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１６年第三季度报告全文及其正文》，（三季报全文详见上海证券交易所网站）；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于授权天安财产保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按照＜资金运用业务授权机制＞进行投资决策的议案》；

为了规范本公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称：“天安财险”）的投资行为，加强资金运用管理，提高投资决策效率，促进天安财险资金运用业务发展，天安财险已按照《中华人民共和国保险法》、中国保险监督管理委员会《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资产配置管理暂行办法》等法律法规以及《天安财险公司章程》等规定，制定了《天安财险资金运用业务授权机制》。本公司董事会已审议通过该机制，并提请公司股东大会审议并授权天安财险董事会及投资决策委员会按照《天安财险资金运用业务授权机制》进行投资决策。

《天安财产保险股份有限公司资金运用业务授权机制》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整公司部分董事、高管薪酬的议案》；

根据公司业务发展及目前辖区上市公司高管薪酬水平的情况，董事会拟对部分董事、高级管理人员的薪酬进行调整。具体如下：

１、董事长、总经理郭予丰：税前年薪 ５０ 万元人民币；

２、副董事长李少华：税前年薪 ３０万元人民币；

３、财务总监田鑫：税前年薪 ３６ 万元人民币；

４、副总经理马俊峰：税前年薪 ３２ 万元人民币；

５、董事、董事会秘书苏宏伟：税前年薪３４ 万元人民币；

以上薪酬标准经公司临时股东大会审议批准后开始执行。

董事郭予丰先生、李少华先生、苏宏伟先生对此议案回避了表决。

表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司２０１６年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于２０１６年１０月２９日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司 ２０１６年第二次临时股东大会的通知》（临２０１６－０７１号）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临２０１６－０７０

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届监事会２０１６年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古西水创业股份有限公司第六届监事会２０１６年第二次临时会议于２０１６年１０月２８日以传真方式召开，会议应表决监事３人，实际表决监事３人。会议由监事会主席达军先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

审议通过了《公司２０１６年第三季度报告全文及其正文》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会对公司２０１６年第三季度报告全文及正文的审核意见如下：

（１）２０１６第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（３）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 公告编号：２０１６－０７１

内蒙古西水创业股份有限公司

关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年１１月１４日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１６年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年１１月１４日 １４点００分

召开地点：北京友谊宾馆会议室（北京市海淀区中关村南大街１号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年１１月１４日

至２０１６年１１月１４日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六次董事会２０１６年第五次临时会议审议通过，相关内容详见公司于 ２０１６ 年１０月 ２９ 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告。

２、特别决议议案：无

３、对中小投资者单独计票的议案：全部

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

１、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的

有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持书面授权委托书、

本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证等进行登记。

２、符合出席会议条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法人营业

执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人

出席会议的，代理人须持有书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证

件、持股凭证等进行登记。

３、上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字；

法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。

４、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

５、登记时间：２０１６ 年 １１ 月 １１ 日

上午：９：００—１１：００

下午：１４：００—１７：００

６、登记地址及相关联系方式

地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西 ４－２１ 号

联系人：苏宏伟

联系电话：０４７３－６９５３１２６

传真：０４７３－６９５３１２６

邮编：０１６０００

六、其他事项

１、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

２、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

２０１６年１０月２９日

附件１：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件１：授权委托书

授权委托书

内蒙古西水创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年１１月１４日召开的贵公司２０１６年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临２０１６－０７２

内蒙古西水创业股份有限公司

关于披露子公司偿付能力季度报告摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）将在中国保险行业协会网站（ｗｗｗ．ｉａｃｈｉｎａ．ｃｎ）公布《天安财险偿付能力季度报告摘要（２０１６年３季度）》。

天安财险２０１６年３季度偿付能力信息亦可参阅本公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《天安财险偿付能力季度报告摘要（２０１６年３季度）》。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

公司代码：600291 公司简称：西水股份

2016年第三季度报告