抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-059
抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2016年10月28日以通讯方式召开，会议于2016年10月21日以书面和电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事15名，实际出席董事14名。公司董事高炳岩先生因工作原因出差未能出席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《公司关于为控股子公司担保的议案》
公司拟为控股子公司抚顺实林特殊钢有限公司6,000万元（人民币）银行授信提供不可撤销的连带责任保证，期限2年。除担保金额外，具体以公司与授信银行签署的相关合同为准。公司董事孙启先生因兼任被担保公司董事长职务，以及公司董事姜臣宝先生因兼任被担保的公司董事职务回避表决本项议案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，回避2票
二、《公司关于为全资子公司担保的议案》
公司拟为全资子公司抚顺欣兴特钢板材有限公司15,000万元（人民币）银行授信提供不可撤销的连带责任保证，期限2年。除担保金额外，具体以公司与授信银行签署的相关合同为准。公司董事孙启先生因兼任被担保公司董事长职务回避表决本项议案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，回避1票
三、《公司关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年11月14日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议本次会议通过的《公司关于为控股子公司担保的议案》、《公司关于为全资子公司担保的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-060
抚顺特殊钢股份有限公司
关于为控股和全资子公司担保的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）
抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴特钢”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1、实林特钢
本次担保金额：6,000万元（人民币，本议案所述货币单位均为人民币），本次担保前公司为实林特钢提供银行授信担保的余额为24,000万元。
2、欣兴特钢
本次担保金额：15,000万元，本次担保前公司无为欣兴特钢提供银行授信担保的余额。
本次担保是否有反担保
否
●对外担保逾期的累计数量
6.5亿元
一、担保情况概述
1、实林特钢
公司控股子公司实林特钢向本溪市商业银行申请金额为6,000万元授信，为保证授信业务的顺利进行，公司拟为实林特钢提供不可撤销的连带责任保证，担保金额6,000万元，担保期限2年。
2、欣兴特钢
公司全资子公司欣兴特钢向本溪市商业银行申请金额为15,000万元授信，为保证授信业务的顺利进行，公司拟为欣兴特钢提供不可撤销的连带责任保证，担保金额15,000万元，担保期限2年。
上述担保需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）实林特钢基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺实林特殊钢有限公司
2、法定代表人：孙启
3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
4、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）欣兴特钢基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司
2、法定代表人：孙启
3、注册地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号
4、经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售，金属制品制作、加工、机电设备安装（特种设备除外）（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）被担保人与公司关系
公司持有实林特钢70.30%股权，实林特钢是公司控股子公司；公司持有欣兴特钢100%股权，欣兴特钢是公司全资子公司。
（四）被担保人其他基本情况：
■
截至2016年9月30日数据，未经审计，单位：万元
三、担保协议的主要内容
（一）实林特钢
1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
2、被担保人：抚顺实林特殊钢有限公司
3、债权人：本溪市商业银行股份有限公司
4、担保金额：6,000万元
5、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
6、担保方式：连带责任保证
7、保证期间：担保期限2年
除担保金额外，具体以公司与授信银行签署的相关合同为准。
（二）欣兴特钢
1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
2、被担保人：抚顺欣兴特钢板材有限公司
3、债权人：本溪市商业银行股份有限公司
4、担保金额：15,000万元
5、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
6、担保方式：连带责任保证
7、保证期间：担保期限2年
除担保金额外，具体以公司与授信银行签署的相关合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为实林特钢和欣兴特钢分别是公司的控股和全资子公司，为其提供担保，能保证其经营发展的资金需求，担保的风险可控，同意为其本次的银行授信提供担保。
公司独立董事认为本次担保符合法律、法规及公司章程的规定，本次担保能有效满足公司控股子公司实林特钢，以及全资子公司欣兴特钢经营发展资金需求，担保风险可控，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前（不包括公司本次第六董届事会第十九次会议审议通过的担保事项），公司及其控股子公司累计十二个月内对外担保总额14.19亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例73.93%；公司累计十二个月内对全资和控股子公司提供的担保总额6.19亿元；公司逾期担保金额6.5亿元。
本议案需要提交公司股东大会审议，请审议。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2016-061
抚顺特殊钢股份有限公司关于
召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月14日 15点 00分
召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼2号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月14日
至2016年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2016年10月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于为控股子公司担保的议案》、《公司关于为全资子公司担保的议案》，公司于2016年10月29日将上述担保事项披露于《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。
3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2016年11月10日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。
（三）登记地点
辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司证券处
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系电话：024-56676495 024-56678441
传真：024-56676495
联系人：赵 越、孙 康
通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司证券处
邮政编码：113001
（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会
2016年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
抚顺特殊钢股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月14日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
