泛海控股股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

■

注：公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）受让控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司59.65%股权，在本年内发生同一控制下企业合并，因此对期初数及上年同期数进行追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量48,800,000股，占公司总股本的0.94%。截至报告期末，公司股东黄木顺持有公司股份98,490,000股，占公司总股本的1.90%。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年，为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司计划通过非公开发行公司债券方式募集资金不超过80亿元。上述事项已经公司第八届董事会第四十四次临时会议、公司2015年第八次临时股东大会审议通过（上述信息详见2015年10月17日、2015年11月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2015年11月18日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于本次非公开发行公司债券符合转让条件的无异议函。本次非公开发行公司债券采取分期发行方式，公司于2016年1月22日完成首期债券发行工作，募集资金63亿元，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率为7.30%；于2016年8月10日完成第二期债券发行工作，募集资金17亿元，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率为6.49%。

2、2016年6月底，为优化业务结构，公司将控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）60%股权以29,225.74万元转让给公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）。上述事项已经公司第八届董事会第六十一次临时会议审议通过（上述信息详见2016年7月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，上述股权转让的工商变更手续已完成；双方已按照相关协议约定聘请会计师事务所对三江电子进行审计，确定在上述交易过渡期内（股权转让评估基准日至股权交割日期间），三江电子实现净利润25,243,334.77元，泛海资本已根据股权转让比例向公司支付完毕过渡期内的收益，共15,146,000.86元。

3、2016年8月，为提升资金实力，推动业务发展，公司全资子公司武汉公司计划认缴出资50亿元，参与亚太寰宇投资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）设立及增资事项，共计持有亚太寰宇25%股权，公司控股股东中国泛海及关联方泛海资本分别认缴出资80亿元和70亿元，持有亚太寰宇40%和35%股权。上述事项已经公司第八届董事会第六十二次临时会议、2016年第六次临时股东大会审议通过（上述信息详见2016年8月16日、2016年9月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，亚太寰宇设立的工商手续已完成。

4、2016年8月，公司境外附属公司中泛房地产开发第五有限公司（以下简称“中泛地产第五公司”）与Ko Olina Chapel LLC、Ko Olina Hotel #7 LLC、Ko Olina Development LLC、Ko Olina Parcel 20/21 LLC 及Waialii Partners LLC签署买卖协议，中泛地产第五公司出资280,000,000美元（或291,768,582美元的经调整价格）收购位于美国夏威夷州约26.27英亩的地块。截至本报告披露日，上述收购事项已完成交割，价格为280,000,000美元，后续将根据约定决定是否进行价格调整（上述信息详见2016年8月19日、2016年9月19日刊载于香港联合交易所有限公司网站的相关公告）。

5、2016年8月，为拓宽房地产项目获取渠道，推动房地产业务可持续发展，公司全资子公司上海御中投资管理有限公司（以下简称“御中投资”）拟参与投资上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业的基金规模拟定为100,000万元，其中：御中投资为有限合伙人，出资98,500万元，占合伙企业出资总额的98.50%；上海御泓经典股权投资基金管理有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人，出资1,500万元，占合伙企业出资总额的1.50%。上述事项已经公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过（上述信息详见2016年9月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，御中投资已按照协议约定，完成首期出资19,700万元。

6、2016年8月底，为进一步改善公司全资子公司武汉公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求、降低融资成本，武汉公司计划通过非公开发行公司债券方式募集资金不超过120亿元，公司为上述发行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。上述事项已经公司第八届董事会第六十四次临时会议、2016年第七次临时股东大会审议通过（上述信息详见2016年9月2日、2016年9月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，公司已向深交所提交了本次发行公司债券的申报文件。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，武汉公司上述债券的信用评级为“AA+”级，武汉公司主体信用等级为“AA”级，评级展望为稳定。

7、2016年9月，为提升互联网金融板块的综合实力和管理水平，推动互联网金融业务开展，公司拟投资设立全资子公司民生金服控股有限公司（以下简称“民生金服控股”），注册资本为50亿元，全部由公司出资，其中以现金认缴1,806,477,006.64元，以北京民金所金融信息服务有限公司、民生融资担保有限公司、民生金服（北京）投资管理有限公司、北京云金所投资管理有限公司等4家互联网金融子公司100%股权作价认缴3,193,522,993.36元。上述事项已经公司第八届董事会第六十五次临时会议审议通过（上述信息详见2016年9月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，民生金服控股设立的工商手续已完成。

8、公司于2015年9月发行了40亿元非公开发行公司债券“15海控01”（债券代码：118357），该公司债券2016年度付息的债权登记日为2016年9月23日，派息款到帐日为2016年9月26日；公司于2015年10月发行了32亿元中期票据“15泛海MTN001”（债券代码：101569028），该中期票据2016年度付息的债权登记日为2016年10月13日，派息款到帐日为2016年10月14日。截至本报告披露日，公司已按规定完成上述公司债券和中期票据2016年度付息工作。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

注： 1、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在交易性金融资产中核算的部分。

2、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-130

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第六十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年10月27日，会议通知和会议文件于2016年10月24日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司2016年第三季度报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司2016年第三季度报告。

《泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、关于公司拟注册和发行不超过人民币28亿元中期票据的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币28亿元（含28亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”）。经本次会议审议，公司董事会同意本次发行方案并同意将该方案提交公司股东大会审议，本次发行具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的中期票据的规模为不超过人民币28亿元（含28亿元）。最终的发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的额度为准。

2、期限

本次发行的中期票据的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

3、发行日期

本次发行将根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

4、利率

本次发行的中期票据的利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。

5、募集资金用途

本次发行募集的资金将按照相关法规及监管部门的要求使用（包括但不限于偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等）。

6、授权事项

为保证本次发行的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及上述发行计划允许的范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权决定和办理本次注册发行有关的具体事宜，包括具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率或其确定方式、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件）等与注册发行条款有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司注册发行申报事宜（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），以及采取其他必要的相关行动；

（3）如注册发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；

（5）办理与本次注册发行有关的其他事项；

（6）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

7、决议有效期

本次发行相关事项经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

三、关于授权境外全资附属公司中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意授权公司境外全资附属公司中泛集团有限公司使用总额不超过人民币30亿元的自有资金进行证券投资，杠杆比例不超过1倍，期限为公司股东大会审议通过后一年内。

四、关于为境外附属公司中泛国际资本投资管理有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）为其全资子公司中泛国际资本投资管理有限公司（以下简称“中泛国际投资公司”）向瑞士信贷银行股份有限公司香港分行申请5,000万美元融资提供连带责任保证，并同意授权中泛控股、中泛国际投资公司董事签署相关协议和文件。

五、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司债务重组提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司申请债务重组（涉及重组金额人民币48.5亿元）提供连带责任保证，并同意授权公司、武汉公司、通海建设有限公司（武汉公司全资子公司，系本次债务重组的共同债务人）董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

上述议案二、三、四、五尚需提交公司股东大会审议。

六、关于召开公司2016年第八次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2016年11月15日（星期二）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年第八次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于公司拟注册和发行不超过人民币28亿元中期票据的议案；

（二）关于授权境外全资附属公司中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案；

（三）关于为境外附属公司中泛国际资本投资管理有限公司融资提供担保的议案；

（四）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司债务重组提供担保的议案。

本次股东大会的股权登记日为2016年11月8日。

上述议案（一）、（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案（三）、（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一六年十月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-131

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第四十六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年10月27日，会议通知和会议文件于2016年10月24日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司2016第三季度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为公司董事会编制和审议的公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、关于为境外附属公司中泛国际资本投资管理有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司境外附属公司中泛控股有限公司为其全资子公司中泛国际资本投资管理有限公司向瑞士信贷银行股份有限公司香港分行申请5,000万美元融资提供连带责任保证。

三、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司债务重组提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司申请债务重组（涉及重组金额人民币48.5亿元）提供连带责任保证。

上述议案二、三尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一六年十月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-132

泛海控股股份有限公司

关于拟注册和发行不超过人民币28亿元

中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 履行合法表决程序说明

为满足泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币28亿元（含28亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”）。

本次发行已经公司第八届董事会第六十六次临时会议审议通过，需提交公司股东大会审议通过后生效。

二、 拟发行中期票据情况概述

（一）发行规模

本次发行的中期票据的规模为不超过人民币28亿元（含28亿元）。最终的发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的额度为准。

（二）期限

本次发行的中期票据的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（三）发行日期

本次发行将根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

（四）利率

本次发行的中期票据的利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。

（五）募集资金用途

本次发行募集的资金将按照相关法规及监管部门的要求使用（包括但不限于偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等）。

（六）授权事项

为保证本次发行的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及上述发行计划允许的范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权决定和办理本次注册发行有关的具体事宜，包括具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率或其确定方式、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件）等与注册发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司注册发行申报事宜（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），以及采取其他必要的相关行动；

3、如注册发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；

5、办理与本次注册发行有关的其他事项；

6、上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

（七）决议有效期

本次发行相关事项经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

三、 董事会意见

公司目前的融资渠道以信托融资和银行融资为主，通过发行中期票据融资工具，有助于进一步改善公司的债务融资结构、降低公司的债务融资成本，提高公司的综合实力和抗风险能力，满足公司生产经营的资金需求。

公司将及时披露本次发行的进展情况。

四、 备查文件

公司第八届董事会第六十六次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-133

泛海控股股份有限公司

关于进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2015年11月2日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第八次临时股东大会审议通过，公司授权境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）使用总额不超过30亿元人民币的自有资金进行证券投资，杠杆比例不超过1倍，期限为公司股东大会审议通过后一年内。

鉴于上述授权期限即将到期，2016年10月27日，公司第八届董事会第六十六次临时会议审议通过了《关于授权境外全资附属公司中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案》，同意继续授权中泛集团使用总额不超过30亿元人民币的自有资金进行证券投资，杠杆比例不超过1倍，期限为公司股东大会审议通过后一年内。

现将本次证券投资的具体情况公告如下：

一、 证券投资概述

（一）投资目的：在“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型发展目标引领下，适度进行证券投资，主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。

（二）投资额度：自有资金不超过30亿元人民币（约占公司2015年末经审计净资产的29.16%），杠杆比例不超过1倍。在上述额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次授权投资额度范围内。

（三）投资范围：包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、基金产品、信托产品）等，但不包括金融衍生品。

（四）投资期限：自公司股东大会审议通过后一年内。

（五）实施方式：由中泛集团在上述额度内具体组织实施。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、资本市场受宏观经济和政策的影响较大，该项投资存在一定的市场和政策波动风险；

2、中泛集团将根据经济形势以及资本市场的变化适时适量地介入，因此本次证券投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员违规操作的风险。

（二）风险控制措施

公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，为公司证券投资管理提供了制度保障。根据该制度的规定：

1、公司应设立相应的部门，负责证券投资管理；公司应指定专门工作人员或由公司授权具有对外投资职能的子公司负责具体投资操作事宜。 公司资产财务管理部门负责证券投资资金的调拨和管理，

证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司风险

控制部门每季度负责对证券投资事宜进行审计和检查。

2、公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，可以接受专业证券投资机构的咨询服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。

3、当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，公司证券投资管理部门必须立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，须立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务。

4、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司证券投资事宜。

5、公司独立董事可以对证券投资资金情况进行检查，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

三、需履行审批程序的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，上述证券投资事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

本次证券投资事项不构成关联交易。

四、证券投资对公司的影响

公司正在积极实施战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略的重要组成部分。中泛集团作为公司的境外投融资平台之一，承担了根据公司发展战略持续进行境外投资的重要任务。本次公司授权中泛集团在一定额度内开展证券投资，主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

公司将坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性的前提下，适度开展证券投资业务。此举一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报；另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对提交公司第八届董事会第六十六次临时会议审议的《关于授权境外全资附属公司中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权境外全资附属公司中泛集团开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局。

（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，建立健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。

（三）公司本次授权中泛集团开展证券投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司授权中泛集团开展证券投资事项。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第六十六次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于授权境外全资附属公司中泛集团进行有价证券投资的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-134

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、为补充流动资金，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）的全资子公司中泛国际资本投资管理有限公司（以下简称“中泛国际投资公司”）拟向瑞士信贷银行股份有限公司香港分行（以下简称“瑞信银行”）申请5,000万美元的融资。

本次融资的主要内容如下：

（1）融资主体：中泛国际资本投资管理有限公司；

（2）用款项目：一般投资用途；

（3）融资规模：5,000万美元；

（4）融资期限：无期限；

（5）风险保障措施：中泛控股提供连带责任保证；中泛国际投资公司以其持有的面值8,100万美元的和记黄埔债券提供质押。

2、公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区项目的开发建设。因经营发展需要，前期武汉公司对公司形成债务48.5亿元。

为盘活企业资产、加快武汉中央商务区项目的开发建设，公司、武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）合作，由信达资产收购公司对武汉公司的债权，以实施债务重组，涉及重组金额为48.5亿元。武汉公司作为债务人、武汉公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）作为共同债务人按约定向信达资产履行还款义务。公司须为上述债务重组提供连带责任保证。

本次债务重组的主要内容如下：

（1）重组主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司（债务人），通海建设有限公司（共同债务人）；

（2）重组金额：48.5亿元；

（3）重组期限：2年（可提前还款）；

（4）风险保障措施：公司提供连带责任保证；武汉公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司以其持有的武汉泛海城市广场一期1-6层商业及7-22层写字楼设立抵押；武汉公司以其持有的通海建设55亿股股权设立质押；武汉公司承诺以其位于武汉中央商务区宗地27号土地在满足抵押条件后设立抵押。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2016年10月27日召开的公司第八届董事会第六十六次临时会议审议通过，议案表决结果均为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述议案不构成关联交易，均需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：中泛国际资本投资管理有限公司

成立日期：2004年11月3日

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本：5万美元

董 事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

主营业务：投资控股

与公司的关联关系：

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主要财务状况：

单位：港币万元

■

（二）公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

法定代表人：卢志强

注册资本：3,000,000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持股98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系公司全资子公司）持股1.33%

主要财务状况：

单位：万元

■

（三）公司名称：通海建设有限公司

注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A室

法定代表人：李强

注册资本：800,000万元

经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司全资子公司武汉公司持股100%

主要财务状况：

单位：万元

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三、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

自公司战略转型、践行国际化发展战略以来，公司海外地产业务发展势头良好，其中，公司境外附属公司中泛控股旗下美国洛杉矶泛海广场项目开发建设工作稳步开展，纽约南街80号项目、夏威夷项目均已完成交割。本次中泛控股通过中泛国际投资公司申请贷款，将有助于夯实公司国际化运营基础，进一步发挥境外地产平台的作用。

武汉公司系公司全资子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解武汉公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。

综上，公司董事会认为，本次中泛控股对中泛国际投资公司融资提供担保、公司对武汉公司债务重组提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为8,062,600.31万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的783.66%；对外担保实际余额为4,744,823.78万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的461.18%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、其他

公司第八届董事会第六十六次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-135

泛海控股股份有限公司关于召开2016年

第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第八次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2016年10月27日，公司第八届董事会第六十六次临时会议审议通过了《关于召开公司2016年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1、现场会议召开日期和时间：2016年11月15日下午14:30。

2、网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2016年11月8日

（七）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

（八）出席会议对象

1、凡于2016年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议以下议案：

（一）关于公司拟注册和发行不超过人民币28亿元中期票据的议案；

（二）关于授权境外全资附属公司中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案；

（三）关于为境外附属公司中泛国际资本投资管理有限公司融资提供担保的议案；

（四）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司债务重组提供担保的议案。

上述议案已经公司第八届董事会第六十六次临时会议审议通过。具体内容详见公司2016年10月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

上述议案（一）、（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案（三）、（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

（二）登记时间：2016年11月15日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1、《授权委托书》

2、 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十一日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1、本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

2、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

网络投票操作程序

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

3、本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2016年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年11月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

2016年第三季度报告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-136