大连天神娱乐股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目说明

1、预付款项：预付款项期末余额为54,131,909.08元，较年初下降33.14%，主要原因系上期预付管理费用本期转入损益所致。

2、应收利息：应收利息期末余额为1,466,500.68元，较年初增长2346.89%，主要原因系本期新增对外借款所致。

3、其他应收款：其他应收款期末余额为62,142,504.38元，较年初增长183.65%，主要原因系本期新增对外借款所致。

4、划分为持有待售的资产：划分为持有待售的资产期末余额为120,047,566.58元，较年初增加120,047,566.58元，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。

5、其他流动资产：其他流动资产期末余额为31,376,847.04元，较年初下降79.69%，主要原因系本期理财产品到期所致。

6、长期股权投资：长期股权投资期末余额为71,633,965.89元，较年初下降94.87%，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。

7、无形资产：无形资产期末余额为9,818,727.73元，较年初下降35.52%，主要原因系无形资产正常摊销所致。

8、其他非流动资产：其他非流动资产期末余额为314,367,924.00元，较年初增长448.73%，主要原因系本期新增对合伙企业投资所致。

9、短期借款：短期借款期末余额为205,000,000.00元，较年初下降35.49%，主要原因系本期归还银行借款所致。

10、预收款项：预收款项期末余额为13,958,729.58元，较年初下降40.62%，主要原因系本期结转预收广告推广费所致。

11、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额为4,665,756.42元，较年初下降86.60%，主要原因系发放上期末计提的年终奖所致。

12、应交税费：应交税费期末余额为14,195,886.35元，较年初下降39.80%，主要原因系本期支付上期未交税款所致。

13、应付利息：应付利息期末余额为5,040,273.97元，较年初增长551.32%，主要原因系本期新增借款所致。

14、长期借款：长期借款期末余额为99,921,400.00元，较年初增加99,921,400.00元，主要原因系本期新增借款所致。

15、长期应付款：长期应付款期末余额为4,618,000.00元，较年初下降99.63%，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。

16、递延收益：递延收益期末余额为10,058,920.03元，较年初增长62.42%，主要原因系二级子公司深圳为爱普消费积分累积增加所致。

（二）利润表项目说明

1、营业收入：营业收入年初至报告期发生额为1,309,911,726.69元，较上年同期增长147.76%，主要原因系合并范围增加所致。

2、营业成本：营业成本年初至报告期发生额为586,998,862.96元，较上年同期增长309.80%，主要原因系合并范围增加所致。

3、销售费用：销售费用年初至报告期发生额为58,604,093.04元，较上年同期增长593.84%，主要原因系合并范围增加所致。

4、管理费用：管理费用年初至报告期发生额为295,195,959.9元，较上年同期增长164.56%，主要原因系合并范围增加所致。

5、资产减值损失：资产减值损失年初至报告期发生额为2,725,015.63元，较上年同期增长425.06%，主要原因系合并范围增加所致。

6、投资收益：投资收益年初至报告期发生额为3,311,734.16元，较上年同期增长237.88%，主要原因系本期处置可供出售金融资产所致。

（三）现金流量表项目说明

1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为272,970,470.40元，较上年同期增长28.66%，主要原因系合并范围增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为-432,025,562.03元，较上年同期增加180,388,794.15元，主要原因系本期收回银行理财投资本金所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为686,283.62元，较上年同期下降99.74%，主要原因系本期归还银行借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,936,371股。

公司于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161643号）（以下简称“《反馈意见》”）。 要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证监会提交了《反馈意见延期回复的申请》。

鉴于幻想悦游对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致幻想悦游部分新产品上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦游拟相应对盈利预测做出调整。公司与幻想悦游拟根据新的盈利预测情况按照原评估基准日（2015年12月31日）对幻想悦游93.5417%股权重新进行资产评估，鉴于前述原因，公司拟根据新的评估报告结果对发行方案做相应调整。由于对标的公司的重新评估需要一定的时间，公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。因此公司董事会决定向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项。

2016年10月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，具体内容详见公司于2016年10月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见答复》。鉴于本次重大资产重组方案调整及反馈意见回复相关工作均已结束，2016年10月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议决定向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请。

2016年10月26日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票已于2016年10月27日（星期四）开市起停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果后复牌。

2016年10月28日，根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的补充回复要求，公司披露了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见补充答复》，并根据中国证监会对本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，披露了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）》及其摘要。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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■四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-146

2016年第三季度报告