德展大健康股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管人员)张婧红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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注：本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表的购买日确定为2016年9月30日。根据《企业会计准则》相关规定，合并财务报表的本报告期数据及年初至本报告期末的数据包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表数据；合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。因此，上表所列示的调整后的比较信息为嘉林药业的前期合并财务报表的相应数据。同时，为便于投资者进行比较，上表中也列示了调整前的比较信息，即上市公司实际披露的上年度相应期间/上年度末的会计数据。
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 主要会计数据和财务指标变动原因及说明
1、公司2016年1-9月及2016年7-9月的归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅上升，主要原因系公司重大资产重组获准实施，2016年9月29日公司公告了关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告，截至2016年9月28日，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体凯迪纺织、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转让相关的工商变更登记手续。依照反向收购的会计处理原则，公司2016年1-9月及2016年7-9月的合并报表的业绩中包含重组标的嘉林药业在相应期间所实现的业绩。
2、公司2016年1-9月及2016年7-9月每股收益计算时发行在外普通股加权平均数的计算说明。
根据企业会计准则的规定，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
本公司重大资产重组的购买日为2016年9月30日。自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量为上市公司向嘉林药业股东合计发行的股份数87,516.89万股，该部分股份数在计算加权平均时候的权重取1；自购买日至当期期末，发行在外的普通股数量为天山纺织发行股份购买资产之后总股本46,749.54+87,516.89=134,266.43万股，由于购买日即当期期末，所以该部分股份数在计算加权平均时候的权重取0。
因此计算每股收益时，发行在外普通股加权平均数为:87,516.89×1+134,266.43×0=87,516.89（万股）。
2016年1-9月及2016年7-9月每股收益分别为相应期间归属于上市公司股东的净利润，除以上述发行在外普通股加权平均数。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
青海雪驰与长江证券股份有限公司签署了股票质押回购式回购交易协议，青海雪驰于2016年4月20日将其持有的德展健康（公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，详见公司于2016年10月15日发布编号为2016-71号的公告）有限售条件流通股20,000,000股股份质押给长江证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已于2016年04月20日在长江证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2016年4月20日，到期购回日：2017年4月20日。此次质押的股份数占德展健康总股本的4.28%（具体详见公司2016年4月26日披露的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》公告编号为2016-042)。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、本次新增股份上市首日公司前十名股东持股情况表
2016年10月10日公司公告了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书，截至2016年10月10日，本公司已向嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生非公开发行875,168,898股，并已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为2016年10月11日。截至2016年10月11日公司前十名股东情况如下表:
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2015年公司开始进行重大资产重组，公司以其截止2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给上市公司原控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由上市公司向嘉林药业的原股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；上市公司原控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股上市公司股份作为对价，美林控股将其资产置换所取得的等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，上市公司非公开发行不超过152,012,970新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年1月12日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议、2016年3月15日召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议、2016年4月7日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议、2016年5月27日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过并披露了本次重大资产重组相关文件；2016年4月6日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审计通过并披露了本次重大资产重组相关文件（详见公司于2016年4月7日发布编号为2016-36号的公告）；2016年4月12日公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160430号），中国证监会正式受理公司重大资产重组相关申请（详见公司于2016年4月13日发布编号为2016-39号的公告）；2016年4月29日公司收中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）（详见公司于2016年4月29日发布编号为2016-44号的公告）。
2016年6月13日公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）（详见公司于2016年6月14日发布编号为2016-47号的公告）；2016年6月13日公司按照要求及时对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）反馈意见回复报中国证监会（详见公司于2016年6月14日发布编号为2016-48号的公告）；2016年7月12日公司接到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年7月13日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后及时公告并复牌（详见公司于2016年7月13日发布编号为2016-49号的公告）；2016年7月22日公司本次重大资产重组相关事项经中国证监会并购重组委第49次工作会议审核获得无条件通过（详见公司于2016年7月25日发布编号为2016-51号的公告）；2016年7月29日中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资产的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过（详见公司于2016年8月2日发布编号为2016-53号的公告）。
2016年9月2日公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过并披露了公司将公司注册名称的中文名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9月3日发布编号为2016-55号的公告）。2016年9月19日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过并披露了公司注册名称的中文名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9月20日发布编号为2016-58号的公告）。
2016年9月28日公司公告了关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告，截至2016年9月28日，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司（以下简称“凯迪纺织”）、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转让相关的工商变更登记手续（详见公司于2016年9月28日发布编号为2016-59号的公告）。
2016年10月10日公司公告了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书，截至2016年10月10日，本公司已向嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生非公开发行875,168,898股，并已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为2016年10月11日。本次发行后，美林控股直接持有上市公司36,939.91万股股份，占比27.51%，为本公司的控股股东，张湧先生成为本公司的实际控制人（详见公司于2016年10月10日发布编号为2016-60号的公告）。
2016年10月11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司完成公司名称工商变更手续，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。2016年10月14日，经公司向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变（详见公司于2016年10月15日发布编号为2016-71号的公告）。
2016年10月18日已办理完成凯迪投资及凯迪矿业与美林控股之间7500万股股份协议转让（详见公司于2016年9月20日发布编号为2016-58号的公告）。
2016年10月25日公司召开2016年第四次临时股东大会通过了公司新一届董事会和监事会（详见公司于2016年10月25日发布编号为2016-75号的公告）。
2016年10月28日公司召开了第七届董事会第一次会议选举公司董事长及聘任公司高级管理人员，审议通过公司2016年三季报。（详见公司于2016年10月31日发布编号为2016-77号的公告）。
2016年10月28日公司召开了第七届监事会第一次会议选举公司监事会主席，审议通过公司2016年三季报。（详见公司于2016年10月31日发布编号为2016-78号的公告）。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
业绩预告填写数据类型:区间数
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
2016年第三季度报告
