中安消股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人张建英及会计机构负责人（会计主管人员）李永赫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位： 元 币种： 人民币

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■

主要会计数据和财务指标的说明:

1、上述财务数据和指标以合并财务报表数据填列或计算。

2、2016年1-9月及第三季度报告合并报表的编制说明：

2016年1-9月及第三季度的合并范围新增同一控制下泰国卫安及非同一控制下澳洲安保集团、浙江华和万润信息科技有限公司及江苏中科智能系统有限公司；追溯调整2015年1-9月及第三季度合并财务数据（不包含非同一控制下的企业）。

3、2015年同期/期末调整前的数据为上市公司原已披露的同期会计数据；2015年同期/期末调整后的数据为上市公司发生同一控制下企业合并会计数据，上市公司在编制2015年同期/期末比较报表时，视同被合并企业在2015年同期/期末即以目前的状态存在并纳入2015年同期/期末的合并范围，追溯调整2015年同期/期末合并数据。

4、2016年1-9月及第三季度新增非同一控制下公司的合并期间为购买日至报告期期末。

5、根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)，2016年1-9月及第三季度以公司每股收益按普通股加权平均股数1,283,020,992计算，2015年1-9月以公司每股收益按普通股加权平均股数1,268,354,941股计算，2015年第三季度以公司每股收益按普通股加权平均股数1,283,020,992计算。

6、2016年1-9月营业收入规模、总资产规模较2015年同期增幅较大，系报告期内公司业务规模的快速增长以及企业并购的外延发展共同所致。

7、2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润增长了42.73%，系报告期内公司业务增长及投资性房地产评估增值所致。

8、2016年1-9月基本每股收益较2015年同期增长了40%，主要因报告期内公司的归属于上市公司股东的净利润增长了42.73%所致。

9、2016年1-9月加权平均净资产收益率较2015年同期上升了3.31%，主要因报告期内公司的归属于上市公司股东的净利润增长了42.73%所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位： 股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1非公开发行股份购买资产

2016年3月18日，经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等项目，详见公司公告（公告编号：2016-055）。

2016年4月19日，公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，详见公司公告（公告编号：2016-089）。

2016年5月6日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于明确发行价格及发行数量的议案》等相关议案，明确发行方案涉及的定价基准日为审议本次非公开发行A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年5月7日；明确发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于22.35元/股，详见公司公告（公告编号：2016-108）。

2016年5月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过重大资产重组、非公开发行相关议案，详见公司公告（公告编号：2016-115）。

2016年5月18日，公司完成泰国卫安股权过户手续，详见公司于2016年5月19日披露的《中安消关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》（公告编号：2016-117）。

2016年5月23日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司非公开发行募集资金投向的议案》等相关议案，考虑到公司未来业务发展方向主要以安保系统集成与安保运营服务为核心，公司安保服务机器人研发项目目前尚处于前期研发起步阶段，同意公司根据项目进展及投入等情况对募投项目进行了调整，取消安保服务机器人研发项目，募集资金总额不变，详见公司公告（公告编号：2016-119）。

2016年5月25日，公司向中国证监会申报了非公开发行股票的申请文件，并于2016年6月2日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161274号），详见公司公告（公告编号：2016-128）。

2016年6月20日，公司向中国证监会申请中止审查公司非公开发行股票事项。2016年7月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161274号），详见公司公告（公告编号：2016-162）。

2016年7月14日，公司取得澳洲安保集团（Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd）100%股权过户注册登记文件，澳洲安保集团100%股权过户生效日期为2016年6月17日。详见公司公告（公告编号：2016-160）。

3.2.2公开发行公司债券

2016年4月7日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，同意发行公司债券规模不超过人民币11亿元（含11亿元），债券期限3年期，附第2年年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。详见公司公告（公告编号：2016-080）。

2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过公司公开发行公司债券事项，详见公司公告（公告编号：2016-094）。

2016年5月11日，公司向上海证券交易所申报了关于本次债券发行的募集文件，并于2016年5月30日收到上交所预审核反馈意见，公司于2016年6月20日完成反馈回复。

截至本报告披露时止，公司公开发行公司债券已获上海证券交易所审核通过。

3.2.3注册发行超短期融资券

2016年4月19日，经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，为拓宽公司融资渠道，优化资产结构，降低资金成本，结合公司实际情况，同意公司申请注册规模不超过12亿元（含12亿元）的超短期融资券，资金用途为补充公司流动资金、偿还银行借款以及中国银行间市场交易商协会规定的其他合法用途。

2016年5月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过发行超短期融资券相关议案，详见公司公告（公告编号：2016-115）。

2016年7月20日，公司向中国银行间市场交易商协会申报了关于本期超短期融资券的申报材料，并完成信息录入。公司于2016年8月15日完成材料预审反馈。

3.2.4重大资产购买

2016年5月19日，因筹划涉及资产收购的重大事项，且可能构成重大资产重组，公司股票自2016年5月19日起停牌。

2016年6月25日，公司公告重大资产重组交易方式初步确定为以现金方式购买标的公司股权，标的资产主要从事安保系统集成、信息安全服务、云计算服务等业务。

2016年7月22日，经公第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司通过全资子公司中安消技术以支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。

截至本报告披露时止，公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月01日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

3.2.5设立子公司

2016年8月17日，公司全资子公司中安消物联传感（深圳）有限公司出资999万元设立了全资子公司常州明景物联传感有限公司，住所为常州市钟楼区星港路65-12号，法定代表人为景玉萍，经营范围为：数字、无线网络高清安全防范产品、防爆安防工业产品、软件设计、开发；安防工程设计、施工；安防工程信息咨询服务；物联传感电子产品及专业设备制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年9月27日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于设立日本子公司的议案》。公司拟通过下属全资公司中安消技术（香港）有限公司在日本注册成立子公司“中安消技术日本株式会社”，注册资本拟定为9,000万日元。中安消技术（香港）有限公司以自有资金出资，占拟新设下属子公司注册资本的100%。详见公司公告（公告编号：2016-222）。

截至本报告披露时止，中安消技术日本株式会社已设立完成。

3.2.6公司诉讼

2016年7月16日，公司披露因与上海金誉阿拉丁投资管理有限公司（以下简称“金誉阿拉丁”或“被告”）存在债务纠纷，公司已向上海市静安区人民法院提起诉讼【案号：（2016）沪0106民初12212号】，详见公司2016年7月16日披露的公告《关于债权诉讼的公告》（公告编号：2016-163）。

2016年9月10日，公司披露了对金誉阿拉丁的诉讼结果。法院认为原、被告间的借款合同关系合法有效，原、被告间关于房产抵债的合同亦合法有效，当事人均应遵守约定。原、被告对于借款本息的归还，先约定为在项目全部完成后还本付息，后双方签订以房抵债的合同，将借款本息归还的方式作出了变更约定，当事人应当按照变更后的合同履行义务。原告要求被告归还借款支付利息的诉讼请求，不符合变更后的合同约定。详见公司公告《中安消关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2016-210）。

截至本报告披露时止，因不服债权诉讼一审判决结果，公司已向上海市第二中级人民法院提起上诉，上诉请求撤销一审判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求；请求本案一审二审诉讼费用及财产保全费用由被上诉人承担。截至目前，公司尚未收到开庭通知。

3.2.7期权激励

2016年2月24日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等议案，公司拟向激励对象授予3,850万份股票期权，涉及公司股票3,850万股，占公司股本总额的3.00%。其中首次授予数量3,466万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.03%；预留384万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.97%。详见公司2016年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所做的相关披露。

2016年5月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划，详见公司公告（公告编号：2016-115）。

截至本报告披露时止，公司尚未向激励对象授予股票期权。

3.2.8股东减持

2016年4月14日，上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）向公司发送《关于计划减持中安消股份的告知函》，计划自公告之日起15个交易日后三个月内，减持中安消股份总数不超过12,830,000股（即不超过中安消总股本的1%）。因公司股票处于重大资产重组停牌，仪电电子集团未能实施该减持计划。

2016年8月9日，公司披露了《关于持股5%以上的股东减持计划的实施情况及其下一步减持计划的公告》（公告编号：2016-183）。仪电电子集团计划自公告之日起15个交易日后三个月内，减持中安消股份总数不超过12,830,000股（即不超过中安消总股本的1%）。截止该公告日，仪电电子集团持有公司股份72,810,000股，占公司总股本的5.67%。

2016年9月6日，公司收到仪电电子集团《关于累计减持中安消5%股份的告知函》。仪电电子集团自2015年4月9日至2016年9月6日期间通过证券交易所集中竞价交易累计减持中安消股份64,151,037股，占中安消总股本的5%。本次减持后，仪电电子集团持有公司股份70,383,400股，占公司总股本的5.49%，均为非限售流通股。

2016年9月19日，公司收到股东仪电电子集团的告知函。自2015年4月9日至2016年9月19日，仪电电子集团通过上海证券交易所集中竞价交易累计减持中安消股份70,383,437股，占公司总股本的5.49%。本次减持后，仪电电子集团持有公司股份64,151,000股，占公司总股本的4.999996%，均为非限售流通股。详见公司公告（公告编号：2016-213）。

2016年9月30日，公司收到股东仪电电子集团出具的《关于完成中安消股份1%减持计划的告知函》。自2016年9月5日至2016年9月30日，仪电电子集团累计减持公司股份12,830,000股，其本次减持公司股份计划实施完成。本次减持计划实施后，仪电电子集团持有公司股份59,980,000股，占公司总股本的4.67%。详见公司公告（公告编号：2016-225）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

截至本报告发布日，公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况如下：

■

注1：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

2014年公司向中恒汇志发行股份购买其持有的中安消技术有限公司的100%股权，并与之签订了《利润补偿协议》及补充协议。因2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志应进行补偿。截至本报告披露时，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。补偿期届满后，公司将就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。

注2：中恒汇志、涂国身关于解决同业竞争的承诺履行情况

根据承诺，中恒汇志、涂国身将于重大资产重组完成后的两年内，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。截至本报告披露时，深圳市迪特安防技术有限公司已置入上市公司；上海科松电子有限公司、武汉恒亿电子科技发展有限公司、潮州响石数码技术有限公司、常州明景智能科技有限公司、深圳科松智能技术有限公司、深圳市创冠智能机器人集成有限公司的经营范围和主营业务已完成变更；北京安防系统紧急维修维护服务中心、上海永安保全报警系统有限公司已转让给无关联第三方。其他存在同业竞争的公司正在陆续处理中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中安消股份有限公司

法定代表人 涂国身

日期 2016年10月28日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-233

中安消股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议于2016年10月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长涂国身先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》

公司《2016年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

董事会同意公司向实际控制人涂国身先生控制的深圳科松智能技术有限公司、常州明景智能科技有限公司、常州市明景电子有限公司购买其安防业务相关的资产（包括固定资产、存货及无形资产等），交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事涂国身先生已回避表决。

（三）审议通过《关于同意下属全资公司向银行申请综合授信方案的议案》

董事会同意中科智能向中国银行申请综合授信方案；同意公司为中科智能本次申请银行综合授信提供连带责任保证；同时为提高公司决策效率，同意公司授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年10月28日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-234

中安消股份有限公司

第九届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议于2016年10月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

监事会

2016年10月28日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-235

中安消股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为有效避免和解决上市公司同业竞争的情况，公司拟向实际控制人涂国身先生控制的深圳科松、明景智能、明景电子购买其安防业务相关的资产（包括固定资产、存货及无形资产等），标的资产账面净值合计约985.01万元，最终交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定。

● 本交易构成关联交易，但不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上

市公司关联交易实施指引》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

● 过去12个月内，公司与实际控制人控制的关联企业发生关联交易合计约847.74万元。

一、本次交易概述

为维护中安消股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，有效避免及解决同业竞争问题，公司拟通过下属全资公司向实际控制人涂国身先生控制的深圳科松智能技术有限公司（以下简称“深圳科松”）、常州明景智能科技有限公司（以下简称“明景智能”）、常州市明景电子有限公司（以下简称“明景电子”）购买其安防业务相关的资产（包括固定资产、存货及无形资产等），标的资产账面净值合计约985.01万元，标的资产的评估价值尚在评估过程中，最终交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定。

本次交易已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。在董事会审议相关议案时，关联董事涂国身先生已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见。

本次交易对方均为公司实际控制人涂国身先生控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与实际控制人涂国身先生或其关联人之间发生的重大资产购买关联交易如下：

1、购买澳门卫安、深圳迪特、深圳威大及飞利泰100%股权，其中澳门卫安、深圳迪特为公司实际控制人所有。详见公司于2015年11月5日、2015年12月8日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《重大资产购买暨关联交易实施完成情况报告书》。

2、购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，其中泰国卫安为公司实际控制人所有。详见公司于2016年4月20日、2016年5月19日披露的《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《中安消关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》（公告编号：2016-117）。

除上述重大资产购买关联交易外，过去12个月内公司与实际控制人涂国身先生或其关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。

二、交易对方情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）关联方关系介绍

深圳科松、明景智能、明景电子均为公司实际控制人涂国身先生控制的企业，故本次购买资产事宜构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、名称：深圳科松智能技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园5号厂房5楼

法定代表人：周怡

股东：深圳市中智科创机器人有限公司

注册资本：1,000万人民币

营业范围：生物识别产品、交通定位导航产品、无线网络产品、数码数字产品及上述相关软件的设计、研发和批发。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

截止2015年12月31日，深圳科松资产总额28,755,077.18元，资产净额21,485,939.44元。2015年度营业收入26,606,363.28元，净利润-846,272.63元。

2、名称：常州明景智能科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：钟楼区星港路65-12号

法定代表人：景玉萍

股东：深圳市中恒汇志投资有限公司

注册资本：1,182.038419万元人民币

营业范围：智能无线高清网络科技产品、数字音视频解码设备、软件产品开发；电子专业设备的制造、加工，销售自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，明景智能资产总额36,134,261.20元，资产净额26,449,901.40元。2015年度营业收入32,707,578.16元，净利润2,866,011.89元。

3、名称：常州市明景电子有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：常州市钟楼经济开发区星港路65号

法定代表人：熊预国

股东：裕协有限公司

注册资本：1,840万人民币

营业范围：数字有线电视系统设备，软件产品开发、生产，电子专用设备的制造、加工；从事上述产品的国内批发业务和进出口业务、技术咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，明景电子资产总额141,501,375.65元，资产净额90,819,614.26元。2015年度营业收入1,463,566.77元，净利润-8,852,975.57元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次资产购买情况如下：

单位：万元

■

注：1、以上数据未经审计。

2、深圳科松、明景智能将根据公司需要，将无形资产无偿转让给公司。

（二）交易定价原则

卖方持有的固定资产及存货的评估价值尚在评估过程中，最终交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定。本次资产购买标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次资产购买，公司将通过下属全资公司深圳市迪特安防技术有限公司向深圳科松购买资产并签署相关协议，通过下属全资公司常州明景物联传感有限公司向明景电子、明景智能购买资产并签署相关协议。协议的主要内容如下：

（如无特别说明，以下甲方指卖方，乙方指买方）

1、交易定价

存货及固定资产以2016年10月25日为评估基准日，最终交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定。无形资产为无偿转让。

2、结算方式

乙方于本合同项下资产交付验收二十日后支付全部价款的20%，余款于2016年12月25日前支付。

3、资产验收

乙方在收到甲方交付的资产后三日内进行验收并回传签字确认，如果乙方三日内未回传视为核对无误。

4、违约责任

甲方或乙方未按上述规定履行其义务，应承担违约部分货款总额20%的违约金。任何一方不履行义务，经他方要求拒不改正的，他方有权解除合同，由此造成的损失由违约方承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次资产购买，公司拟分别向实际控制人涂国身先生控制的深圳科松、明景智能、明景电子购买其安防业务相关的资产（包括固定资产、存货及无形资产等），在上述同业竞争企业完成经营范围和主营业务变更的基础上，再通过资产购买、业务转移的方式避免及解决同业竞争。

本次资产购买的实施有利于消除同业竞争，减少关联交易，增加公司资产规模，提升公司综合竞争力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年10月28日召开第九届董事会第三十八次会议，审议了《关于购买资产暨关联交易的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该关联交易事项。关联董事涂国身先生回避表决。

独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见：公司向实际控制人涂国身先生控制的深圳科松智能技术有限公司、常州明景智能科技有限公司、常州市明景电子有限公司购买安防业务相关的资产（包括固定资产、存货及无形资产等），有利于消除同业竞争，减少和规范关联交易，增加公司资产规模，提升公司综合实力。本次交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意此次购买资产暨关联交易事宜。

根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年10月28日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-236

中安消股份有限公司

关于为下属全资公司申请银行综合授信方案

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：江苏中科智能系统有限公司

● 本次担保金额人民币1亿元，公司已实际为其提供的担保为人民币0元

● 是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足运营资金的需求，公司下属全资公司江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）拟向中国银行苏州姑苏支行申请不超过人民币1亿元的综合授信方案，公司拟为其本次申请综合授信方案提供连带责任保证，最终以银行实际审批的授信方案为准。

2016年10月28日，经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，董事会同意中科智能向中国银行申请综合授信方案；同意公司为中科智能本次申请银行综合授信提供连带责任保证；同时为提高公司决策效率，同意公司授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

本次担保事项尚未签订相关协议。

根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

名称：江苏中科智能系统有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路99号

法定代表人：丁善幼

注册资本：5600万元人民币

营业范围：建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务；计算机系统集成；电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护；计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护；企业管理服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，江苏中科智能系统有限公司资产总额248,652,552.59元，负债总额161,195,668.87元，银行贷款总额48,800,000.00元，流动负债总额161,195,668.87元，资产净额87,456,883.72元，营业收入241,456,644.46元，净利润14,357,595.22元，扣除非经常性损益的净利润13,739,793.46元。

（二）被担保人与上市公司关联关系

被担保人中科智能为上市公司下属全资公司，截至本公告日，公司通过中安消技术有限公司间接持有中科智能100%股权。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为授信总额，尚需相关机构审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

四、董事会意见

公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于同意下属全资公司向银行申请综合授信方案的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意中科智能向中国银行申请综合授信方案；同意公司为中科智能本次申请银行综合授信提供连带责任保证；同时为提高公司决策效率，同意公司授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次申请银行综合授信方案有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

公司独立董事就本事项发表独立意见如下：“中科智能系公司下属全资公司，公司为其向银行申请综合授信方案提供连带责任保证，有利于满足其对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意中科智能向银行申请综合授信方案，同意公司为中科智能本次申请银行综合授信方案提供连带责任保证。”

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保均为对下属全资公司的担保，担保总额为3,004,357,040.00元，占公司最近一期经审计净资产的103.35%。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年10月28日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-237

中安消股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）于2016年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了公司全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项。详见公司于2016年7月22日披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-167）。

2016年8月9日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过上述收购事项，详见公司于2016年8月10日披露的《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-184）。

二、收购进展

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

针对本次重大资产重组标的资产之启创卓越过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款，公司成立了专门的调查小组，并组织中介机构对上述预付款项是否与启创卓越的日常经营相关进行专项审核。

经核查，启创卓越母公司截止2016年8月31日预付账款余额为2.16亿元，其中2016年4月-8月期间账面发生预付款项支出2.25亿元（见下表）：

单位：万元

■

重组审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年10月21日出具了《关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日止预付账款专项核查情况的说明》（瑞华专函字[2016]48340010号），发表意见如下：通过以上核查程序，由于无法获取充分、适当的证据，我们无法判断2016年8月31日预付账款的款项性质及存在的合理性。

重组独立财务顾问招商证券股份有限公司在2016年10月26日出具了《招商证券股份有限公司关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日预付账款专项核查意见》，发表意见如下：通过以上核查程序，由于无法获取充分、适当的证据，无法判断2016年8月31日预付账款的款项性质及存在的合理性。

2016年10月28日，启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的上述意见提出异议，并提请本公司另行聘请会计师对启创卓越预付款进行核查，本公司将在近期考虑是否另行聘请会计师对其进行复核程序。

本公司已聘请专业的律师团队介入此项目的后续处理程序。

三、风险提示

本公司将继续本着负责的态度与标的企业原股东及管理层沟通，但本项收购由于未按约定完成股权交割的必要程序，因此存在终止的可能性，必要时上市公司将会采取法律手段维护全体股东的合法权益。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年10月28日

公司代码：600654 公司简称：中安消

2016年第三季度报告