金谷源控股股份有限公司

（上接85版）

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（5）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

三、本次会计政策、会计估计变更对公司的影响

本次重大资产重组后，构成反向购买，修改后的会计政策与控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司一致，因此对公司所有者权益、净利润无影响。

四、专项意见

1、独立董事意见

独立董事认为，因公司已实施完成重大资产重组，公司主营业务已发生变化，对会计政策、会计估计的变更是合理的。变更后的会计政策、会计估计符合《企业会计准则》相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和所有股东的利益，同意本次会计政策及会计估计变更。

2、监事会意见

公司第七届监事会第三次会议于2016年10月28日审议通过了《关于公司部分会计政策及会计估计变更的议案》，监事会认为：鉴于公司重大资产重组已经完成，且对原上市公司业务全部进行了剥离，公司现有业务与原有业务差距较大，为了统一上市公司与子公司的会计政策及会计估计。公司提出的本次会计政策、会计估计变更，是根据《企业会计准则》进行的合理变更，是符合规定的；执行会计政策、会计估计变更能够客舰、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意实施会计政策、会计估计变更。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告

金谷源控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2016-76

金谷源控股股份有限公司

关于公司使用募集资金、青海中浩

天然气化工有限公司使用自有资金

向控股子公司格尔木藏格钾肥有限

公司提供借款实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金、中浩天然气使用自有资金向格尔木藏格钾肥有限公司提供借款实施募投项目的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司使用募集资金、中浩天然气使用自有资金向格尔木藏格钾肥有限公司提供借款概况

根据中国证券监督管理委员会于2016年1月19日签发的证监许可[2016]114号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股133,333,333股，每股发行价格为人民币15.00元，股款以人民币缴足，计人民币1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计人民币383,333.00元后，净募集资金共计人民币1,999,616,662.00元，上述资金于2016年8月31日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

根据于2015年度第二次临时股东大会决议及《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》），本公司本次重大资产重组募集配套资金计划将分别用于控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）年产“40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”。本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及资金使用计划情况如下：

（单位：人民币万元）

■

对于藏格钾肥实施的募投项目，公司与中浩天然气拟采取等比例借款的形式向藏格钾肥提供资金，公司资金来源为本次重大资产重组募集配套资金、中浩天然气资金来源为自有资金。

其中，“年产40万吨氯化钾项目”、“200万吨仓储项目”投资总额分别为人民币161,438.31万元和39,648.00万元，本次直接签署借款协议，由公司（所持藏格钾肥股权99.22%）与中浩天然气（所持藏格钾肥股权0.78%）向藏格钾肥提供与二者所持藏格钾肥股权比例一致的借款。以上借款均为无息借款，不收取利息。借款期限为一年，自实际借款之日起计算。

二、借款方基本情况

公司名称：格尔木藏格钾肥有限公司

成立时间：2002年11月13日

注册地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

注册资本：80，000万元

法定代表人：肖永明

经营范围：主要从事氯化钾的生产和销售

股东情况：公司持有藏格钾肥99.22%股权、中浩天然气持有藏格钾肥0.78%股权。

经营情况：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，藏格钾肥总资产528,367.55万元，净资产291,730.76万元，2015年度实现营业收入272,800.97万元，实现净利润100,173.92万元。

三、本次借款协议的主要内容

1、借款金额：公司以募集资金向藏格钾肥提供1,900,000,000元借款（包含拟置换前期已投入募投项目自有资金1,261,340,955.18元），中浩天然气以自有资金向藏格钾肥提供14,936,504.74元借款。

2、资金用途：用于募投项目“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”项目的建设。

3、资金的存放：借款将存放在藏格钾肥的募集资金专户上专款专用。

4、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达藏格钾肥账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。

5、借款利率：不收取利息。

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次向格钾肥提供借款，是基于本次重大资产重组募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司在对藏格钾肥提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

公司本次以募集资金、中浩天然气使用自有资金向格尔木藏格钾肥有限公司提供借款实施募投项目未违反本次非公开发行股票募集资金用途的相关承诺；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。

同意公司使用募集资金、中浩天然气使用自有资金向藏格钾肥提供借款实施募投项目的决定。

2、监事会意见

监事会对公司使用募集资金向藏格钾肥提供借款实施募投项目的议案作了必要的审查，监事会认为：公司本次向格尔木藏格钾肥有限公司提供借款实施募投项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

监事会同意公司使用募集资金向藏格钾肥提供股东借款人民币1,900,000,000元，用于募投项目“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”项目的建设。

3、独立财务顾问意见

金谷源向控股子公司提供借款及控股子公司向其股东中浩天然气借款事项已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。金谷源向控股子公司提供借款事项已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过。相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事发表了同意意见。本事项决策程序合规、合法；

金谷源与中浩天然气向藏格钾肥提供借款金额比例与二者所持藏格钾肥股权比例一致，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次借款将用于募投项目建设，有利于上市公司未来发展，符合上市公司及其股东的利益。

综上所述，国信证券对金谷源向控股子公司提供借款及控股子公司向其股东中浩天然气借款事项无异议。

六、备查文件

1、金谷源控股股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

2、金谷源控股股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、独立财务顾问国信证券股份有限公司核查意见。

5、青海中浩天然气化工有限公司出具的借款同意函。

特此公告

金谷源控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2016-77

金谷源控股股份有限公司

关于控股子公司设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金谷源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司设立子公司的议案》。

公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，拟在北京设立全资子公司。拟设立子公司为贸易公司,具体如下：

公司名称：北京鲲泽贸易有限公司

经营范围：销售钾肥、化肥；农药（不含属于危险化学品的农药）；机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；通讯设备、电子产品、日用杂货、装饰材料、工艺品、花草、文化用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备。

公司注册资本：3000万元人民币

公司住所：北京市海淀区马甸东路19号

以上拟设立子公司名称、经营范围等最终以工商局核定为准。

特此公告

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2016-78

金谷源控股股份有限公司

关于聘请瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2016年度报告

审计单位的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年10月28日，金谷源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度报告审计单位的议案》。现将具体情况公告如下：

在公司重大资产重组过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了各项审计任务。公司认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制报告的审计单位，审计费用另行商定。

公司独立董事对此事项发表了相关独立意见，认为：在公司重大资产重组过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司的财务状况。该会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，执业人员有良好的执业素质和执业道德，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求；该会计师事务所具备相关资质条件，公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制报告的审计单位。

本事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告

金谷源控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2016-79

金谷源控股股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已

投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，金谷源控股股份有限公司（以下简称 “公司” ）于2016年10月28日召开七届三次董事会、七届三次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额126,134.09万元，具体情况如下:

一、募集资金投入和置换情况概述

1、根据中国证券监督管理委员会于 2016年1 月19 日签发的证监许可[2016]114号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股133,333,333股，每股发行价格为人民币 15.00元，股款以人民币缴足，计人民币1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计人民币383,333.00元后，净募集资金共计人民币1,999,616,662.00 元，上述资金于 2016 年8月31日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。

2、在本次非公开发行股票募集资金到位前，募投项目由公司以自筹资金先行投入。截止2016年9月30日，公司将以自筹资金预先投入募集资金投资于建设的“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目” 款项合计人民币1,261,340,955.18元，本次拟以募集资金置换预先投入资金金额为1,261,340,955.18元，具体情况如下：

（单位：人民币万元）

■

二、募集资金置换先期投入的实施

1、募集资金项目情况：

根据于2015年12月签署的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交易报告书”），本公司计划将募集资金分别用于年产“40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”。

本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及资金使用计划情况如下：

（单位：人民币万元）

■

2、2016 年 10月 29日公司召开七届三次董事会、七届二次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,261,340,955.18万元，决策程序合法合规。

3、公司本次拟使用募集资金置换预先已投资自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超 6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

三、独立董事意见

公司以自有资金预先投入募投项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字【2016】01350044号鉴证报告；公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合相关法律、法规和规章制度的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。

综上所述，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,261,340,955.18元。

四、监事会意见

2016年10月28日，公司七届二次监事会已审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 并发表意见如下：

公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用本次募集资金126,134.09万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、会计师事务所专项审核意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，出具了瑞华核字【2016】01350044号《金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 ，认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的 《深圳证券交易所主企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，国信证券有股有限公司认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经上市公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

综上所述，国信证券对金谷源使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司七届三次董事会决议；

2、公司七届三次监事会决议；

3、公司独立董事独立意见；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金谷源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 ；

5、国信证券有股有限公司股份有限公司出具的关于金谷源控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日