安徽中鼎密封件股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-60

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2016年10月28日以通讯方式召开。会议通知于10月21日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《2016年第三季度报告》

详见同日公告的《2016年第三季度报告全文》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司二〇一六年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2016年10月28日为授予日，授予36名激励对象108.85万股限制性股票。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2016年10月31日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-61

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2016年10月28日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、《2016年第三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核安徽中鼎密封件股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2016年10月31日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2016-62

安徽中鼎密封件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“本公司”、“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年10月28日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，董事会同意预留限制性股票的授予日为2016年10月28日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象：《激励计划》首次授予涉及的激励对象共计591人，包括公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。

4、解锁安排：

激励计划首次授出的限制性股票自激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：

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5、预留限制性股票的授予价格：预留的股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会依据相关法律法规决定。

6、限制性股票解锁业绩条件

（1）公司业绩考核指标

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解锁，以是否达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予的限制性股票的公司业绩考核指标如下表所示：

■

预留部分的限制性股票的公司业绩考核指标如下表所示：

■

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（2）激励对象个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为“达标”、“不达标”两个档次，考核评价表适用于所有考核对象。

激励对象考核评价表

■

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司统一回购并注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2016年8月5日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了议《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。4、2016年8月30日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与已披露的激励计划存在差异的说明

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异,不需要重新履行提请公司股东大会批准程序。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、预留限制性股票的授予日为：2016年10月28日；

2、预留限制性股票的授予价格为：11.97元；

按照《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即11.97元；

（2）股权激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即11.83元。

3、公司拟授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年10月28日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认激励成本。由于本次授予的预留限制性股票锁定期满尚无法得知当年业绩是否满足解锁条件，仍需获得会计师事务所出具当年的审计报告为依据来判断是否满足解锁条件，因此预留部分的限制性股票实际锁定期限会继续延长（至少应计算到当年年底），基于上述测算，预计未来三年本次授予的预留限制性股票激励成本为482.99万元，则2016年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次限制性股票的授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

本次预留限制性股票的授予日为2016年10月28日，该授予日符合公司《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2016年10月28日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予108.85万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

安徽承义律师事务所发表意见认为：中鼎股份本次预留限制性股票授予的激励对象、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》的规定。中鼎股份董事会对本次预留限制性股票授予的批准与授权，授予价格及授予日的确定程序及获授条件的确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，以及股东大会对董事会的授权。本次预留限制性股票授予尚需按照相关规定进行信息披露及办理股票授予登记手续。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、安徽承义律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

二〇一六年十月三十一日

预留限制性股票激励对象名单

一、总体情况

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二、激励对象名单

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安徽承义律师事务所关于

安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划之补充法律意见书(二)

承义证字[2016]第160-2号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）作为中鼎股份本次限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，现就中鼎股份本次股权激励计划预留限制性股票 (以下简称“本次预留限制性股票”)授予相关事宜出具法律意见。

本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次预留限制性股票授予的批准与授权

1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2016年8月5日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了议《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2016年8月30日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

基于上述，本律师认为：中鼎股份本次预留限制性股票的授予履行了必要的批准程序，符合《管理办法》的规定。

二、本次预留限制性股票的获授条件

根据《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《激励计划》)，激励对象获授限制性股票条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象符合上述规定，满足限制性股票的授予条件。

3、公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象进行核查后认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为：本次预留限制性股票的授予日为2016年10月28日，该授予日符合公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2016年10月28日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予108.85万股限制性股票。

本律师认为：中鼎股份向激励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次预留限制性股票的授予情况

1、本次预留限制性股票的授予日为：2016年10月28日。

2、本次预留限制性股票的授予价格为：11.97元。

3、公司拟授出的本次预留限制性股票的分配情况如下表所示：

■

4、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

本律师认为：中鼎股份本次预留限制性股票授予的激励对象、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》的规定。

四、结论性意见

基于上述，本律师认为：中鼎股份董事会对本次预留限制性股票授予的批准与授权，授予价格及授予日的确定程序及获授条件的确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，以及股东大会对董事会的授权。本次预留限制性股票授予尚需按照相关规定进行信息披露及办理股票授予登记手续。

安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥

经办律师: 束晓俊

夏彦隆

二〇一六年十月二十八日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十八次会议有关事项发表以下独立意见：

关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

本次预留限制性股票的授予日为2016年10月28日，该授予日符合公司《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2016年10月28日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予108.85万股限制性股票。

独立董事：董建平

黄攸立

马有海

2016年10月31日