万泽实业股份有限公司

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-113

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄振光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末比期初增加125.07%，主要为本报告期转让地产集团及子公司长期借款收到的现金增加；

2、 应收票据期末全额增加，为子公司购房客户票据；

3、 应收账款期末比期初增加30.41%，主要为应收销售款；

4、 预付款项期末比期初增加103.71%，主要为本报告期深圳市万泽精密铸造科技有限公司预付设备款；

5、 其他应收款期末比期初减少47.93%，主要为子公司常州万泽天海置业有限公司收回股权转让款及公司收回部分西安新鸿业投资发展有限公司财务资助款；

6、 存货期末比期初减少57.37%，主要为公司本报告期转让天实和华（北京）公司带出所致；

7、 在建工程期末全额增加主要为孙公司上海万泽精密铸造有限公司在建厂房；

8、 无形资产期末比期初大额增加，主要为孙公司深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司土地出让金；

9、 开发支出期末金额增加，为孙公司深圳万泽中南研究院有限公司项目研发支出；

10、长期待摊费用期末比期初增加132.36%，主要为子公司深圳万泽中南投资有限公司装修费；

11、其他非流动资产期末比期初增加178.02%，为万泽中南研究院预付的设备款；

12、应付账款期末比期初减少50.37%，主要为转让地产集团带出；

13、预收账款期末比期初增加128.53%，主要为常州万泽天海置业公司预收购房款；

14、其他应付款期末比期初减少71.09%，主要为子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司归还了企业间借款；

15、预计负债期末全额减少，为转让地产集团带出；

16、递延所得税负债期末全额减少，为转让地产集团带出；

17、长期借款期末全额增加，为常州万泽天海置业有限公司借款；

18、少数股东权益期末比期初减少96.63%，主要为本报告期转让子公司带出；

19、营业收入本期比上期减少93.21%，主要为上期主要销售收入项目公司已转让；

20、营业成本本期比上期减少89.22%，主要为上期主要销售收入项目公司已转让；

21、营业税金及附加本期比上期减少99.76%，主要为上期主要销售收入项目公司已转让；

22、销售费用本期比上期减少58.85%，主要为上期主要销售收入项目公司已转让；

23、财务费用本期比上期增加284.08%，主要为本期借款增加因而支付的利息增加；

24、投资收益本期比上期增加422.57%，主要为本期转让子公司收益；

25、营业外收入本期比上期增加186.37%，主要为本期结转了项目政府补助。

26、所得税费用本期比上期减少52.89%，主要为本期应纳税所得额扣除可弥补亏损后金额下降所致。

资产负债表期初货币资金与现金流量表现金与现金等价物差额220,731,797.90元，其中180,002,000元为抵押、质押的货币资金；35,950,000元为使用权有限制的政府补贴；4,779,797.90元为信用证开证保证金。期末差额52,271,935.50元，其中30,000,000元为质押、抵押的货币资金；5,950,000元为使用权有限制的政府补贴；16,321,935.50元为信用证开证保证金，在编制现金流量表时作剔除。

27、经营活动产生的现金流量净额比上期减少459.18%，主要为本期营业现金流入下降所致；

28、投资活动产生的现金流量净额比上期增加594.53%，主要为本期处置子公司的收入等；

29、筹资活动产生的现金流量净额比上期增加84.43%，主要为借款增加；

30、现金及现金等价物净增加额比上期增加951.24%，主要为本期处置子公司收到的现金及借款增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

万泽实业股份有限公司董事会

董事长（签名）： 黄振光

二O一六年十月二十八日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2016—111

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2016年10月28日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2016年10月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，公司监事和高管列席了会议，会议由公司董事长黄振光先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

一、审议通过《公司2016年第三季度报告》

具体内容详见公司同日披露的《公司2016年第三季度报告》全文。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》

具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

四、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

同意调整公司组织结构，增设高温合金管理部。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2016年10月28日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-112

万泽实业股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第六次会议于2016年10月28日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2016年10月22日以传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《公司2016年第三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

监 事 会

2016年10月28日

证券代码：万泽股份 证券简称：000534 公告编号:2016-114

万泽实业股份有限公司

关于修订《公司非公开发行A股股票预案》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议及2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司2016年3月1日、6月7日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

考虑到此次非公开发行股票相关事项的进展等因素，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权，公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应完善及修订，并于2016年10月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案及募集资金使用的可行性报告的相关内容进行了完善和修订。修订后的文件详见公司于同日披露的《万泽实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《万泽实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。本次修订的主要内容如下：

一、“发行人基本情况”的修订

修订前：

法定代表人：林伟光

修订后：

法定代表人：黄振光

二、“本次非公开发行的背景”的修订

修订前：

未来几年，我国高温合金行业发展将迎来重要战略机遇。习近平总书记在《关于〈中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议〉的说明》中指出，“以2030年为时间节点，再选择一批体现国家战略意图的重大科技项目，力争有所突破。在航空发动机、重点新材料等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目”。航空航天及高温合金材料行业相关重大科技项目已上升为国家战略。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“‘两机’重大专项”），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。

修订后：

未来几年，我国高温合金行业发展将迎来重要战略机遇。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“‘两机’重大专项”），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。2016年3月，十二届全国人大四次会议表决通过的“十三五”规划纲要将“突破航空发动机和燃气轮机核心技术”与“高温合金等新型结构材料”分别列入“高端装备创新发展工程”与“战略性新兴产业发展行动”，高温合金材料及构件制造成为国家实施制造强国战略，支持战略新兴产业发展的重要着力点。

三、“本次非公开发行的目的”的修订

修订前：

公司2013年、2014年和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为15,104.00万元、5,123.44万元和4,793.56万元，盈利规模呈下降趋势。本次非公开发行完成后，预计募投项目的年均净利润为39,544万元，将大幅提高公司的盈利能力。

修订后：

公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为15,104.00万元、5,123.44万元、4,642.80万元和6,869.93万元；公司房地产业务缺乏业绩增长点，导致2013年至2015年盈利规模呈下降趋势；2016年1-9月净利润上升是因出售深圳万泽地产100%股权产生投资收益所致。本次非公开发行的募投项目达产后，预计年均净利润为35,108万元，将大幅提高公司的盈利能力。

四、“本次发行是否导致公司控制权发生变化”的修订

修订前：

本次非公开发行完成前，公司的总股本为491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份257,677,100股，占公司股份总数52.40%，为公司的控股股东。林伟光先生通过深圳市万泽实业有限公司控股万泽集团，为公司实际控制人。

根据本公司董事会决议，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光先生控制公司股权的比例将不低于40.47%，林伟光先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

修订后：

本次非公开发行完成前，公司的总股本为491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份257,677,100股，占公司股份总数的52.40%；通过金鹰万泽1号资产管理计划间接控制公司股份5,595,768股，占公司股份总数的1.14%。因此，万泽集团合计控制公司53.54%的股权，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司53.54%的股权，为公司实际控制人。

根据本公司董事会决议，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于41.34% ，林伟光仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。

五、“本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”的修订

修订前：

本次发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会的核准。

修订后：

本次非公开发行方案已经公司2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年10月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，并经2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。

六、“项目审批情况”的修订

修订前：

1、立项

本次募集资金投资项目正在向深汕特别合作区发展规划和国土资源局申请项目备案。

2、用地

本次募集资金投资项目的建设地点位于汕尾市深汕特别合作区深汕东五路与G324国道交汇处东北角，本项目涉及的建设用地事项正在办理中。

3、环评

本次募集资金投资项目的环评手续正在办理中。

修订后：

1、立项

本次募集资金投资项目已取得深汕特别合作区发展规划和国土资源局颁发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441500-37-03-000593）。

2、用地

本次募集资金投资项目的建设地点位于汕尾市深汕特别合作区深汕东五路与G324国道交汇处东北角，本项目涉及的建设用地为E2016-0005宗地，募投项目实施公司已与汕尾市国土资源局签订编号为深汕地合字（2016）0007号的土地使用权出让合同并缴纳全部地价款。

3、环评

本次募集资金投资项目已取得深汕特别合作区农林水务和环境保护局出具的《关于万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目环境影响报告书的批复》（深汕农环批[2016]05号）。

七、“项目经济评价”的修订

修订前：

本次募集资金投资项目的投资回收期7.98年，项目内部收益率为16.66%。公司将新增年平均年收入133,900万元，新增年平均净利润39,544万元，项目盈利能力较强。

修订后：

本次募集资金投资项目的投资回收期6.29年，项目内部收益率为20.02%。公司将新增年平均年收入128,523万元，新增年平均净利润35,108万元，项目盈利能力较强。

八、“本次发行对公司负债情况的影响”的修订

修订前：

截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为56.30%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

修订后：

截至2016年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为46.93%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

九、“行业政策的风险”的修订

修订前：

高温合金材料及构件制造属于战略新兴行业中的高端装备制造业，获得了从中央到地方的全面政策支持。“十三五”规划的说明中明确指出，要以2030年为时间节点，在航空发动机等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目。广东省将航空航天产业作为全省重点扶持发展的产业，出台了一系列扶持资助政策。《深圳市未来产业发展政策》明确将航空航天产业列为深圳市重点发展的未来产业之一。

修订后：

高温合金材料及构件制造属于战略新兴行业中的高端装备制造业，获得了从中央到地方的全面政策支持。2016年3月，十二届全国人大四次会议表决通过的“十三五”规划纲要将“突破航空发动机和燃气轮机核心技术”与“高温合金等新型结构材料”分别列入“高端装备创新发展工程”与“战略性新兴产业发展行动”，高温合金材料及构件制造成为国家实施制造强国战略，支持战略新兴产业发展的重要着力点。广东省将航空航天产业作为全省重点扶持发展的产业，出台了一系列扶持资助政策。《深圳市未来产业发展政策》明确将航空航天产业列为深圳市重点发展的未来产业之一。

十、“审批风险”的修订

修订前：

本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

修订后：

本次非公开发行尚需提交中国证监会审核，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在一定的不确定性。

十一、“最近三年公司的利润分配情况”的修订

修订前：

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

■

公司2013年度未进行利润分配，2012年度、2014年度实现的可分配利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

修订后：

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

■

公司经审计的报告期内未分配利润（合并口径）情况如下：

■

公司2013年度未进行利润分配，2014年度、2015年度实现的可分配利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2016年10月28日

2016年第三季度报告