西南证券股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保证。

1.3 未出席董事情况

■

1.4 公司负责人吴坚、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人（会计主管人员）牟光全保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.5 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 债务融资相关事宜

(1)次级债券

2016年9月20日，公司完成发行2016年第二期次级债券，发行规模为人民币30亿元，债券期限为3年期，最终票面利率为3.49%。

2016年10月17日，根据公司2016年第一次临时股东大会及第七届董事会第四十四次会议授权，公司研究决定行使“14西南债”发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“14西南债”次级债券全部赎回。

有关内容详见2016年8月25日、2016年8月26日、2016年8月29日、2016年8月30日、2016年9月14日、2016年9月22日、2016年9月30日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于行使“14西南债”次级债券发行人赎回选择权的公告》、《关于行使“14西南债”次级债券发行人赎回选择权的提示性公告》、《关于实施“14西南债”次级债券赎回的公告》、《2016年第二期次级债券发行结果公告》、《关于“14西南债”次级债券赎回结果及摘牌公告》。

截至本报告日，公司待偿还次级债券余额共计人民币60亿元。

(2)短期公司债券

2016年7月18日，公司完成2016年第一期证券公司短期公司债券（180天期）兑付和摘牌工作。

2016年10月17日，公司完成2016年第一期证券公司短期公司债券（270天期）兑付和摘牌工作。

有关内容详见2016年7月5日、2016年9月26日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《2016年第一期证券公司短期公司债券（180天期）2016年本息兑付和摘牌公告》、《2016年第一期证券公司短期公司债券（270天期）2016年本息兑付和摘牌公告》。

截至本报告日，公司待偿还短期公司债券共计30亿元。

(3)公司债券

2016年7月25日，公司完成支付2014年公司债券（第二期）自2015年7月23日至2016年7月22日期间的利息。

有关内容详见2016年7月15日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《2014年公司债券（第二期）2016年付息公告》。

截至本报告日，公司待偿还公司债券共计60亿元。

3.2.2 人员变动相关事宜

(1)2016年7月15日，公司收到重庆监管局下发的《关于核准廖庆轩证券公司董事长类人员任职资格的批复》（渝证监许可[2016]1号），廖庆轩先生自2016年7月15日起正式担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员职务。

(2)2016年7月18日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，同意余维佳先生辞去公司总裁、董事会战略委员会委员、风险控制委员会主任委员及董事职务；同意聘任吴坚先生为公司总裁并为公司法定代表人，吴坚先生已于该次董事会审议通过之日（2016年7月18日）起正式任职；同意增补吴坚先生为公司第七届董事会董事、董事会战略委员会委员、风险控制委员会主任委员，自股东大会审议通过之日起正式任职。2016年8月3日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》，同意增补吴坚先生为公司第七届董事会董事，自股东大会审议通过之日起正式任职。

有关内容详见2016年7月16日、2016年7月19日及2016年8月4日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于董事长廖庆轩先生的任职公告》、《第七届董事会第四十九次会议决议公告》及《2016年第三次临时股东大会决议公告》。

3.2.3 相关诉讼进展情况

(1)公司申请执行蔡开坚股票质押式回购交易纠纷案

重庆仲裁委员会于2015年1月20日作出（2014）渝仲字第1071号裁决书，裁决被申请人蔡开坚应向公司偿还本金人民币11,700万元以及相关利息、违约金等。现公司已向浙江台州市中级人民法院申请强制执行，以实现蔡开坚质押给公司的3,700万股“中捷股份（代码002021）”的优先受偿权。该案，因蔡开坚涉及其他诉讼案件，其质押股票被浙江省高级人民法院冻结，现执行法院台州市中级人民法院正与浙江省高级人民法院积极沟通，推进该案执行。公司对蔡开坚的债权享有优先受偿权，通过必要的法律程序，能够保障公司的合法权益。

(2)新华证券有限公司诉公司股票交易纠纷案

2015年10月，新华证券有限公司破产管理人向吉林省长春市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司上海陆家嘴东路证券营业部（原公司上海定西路证券营业部）因2003年抛售原告股票向其赔偿损失及承担利息，并要求公司承担连带责任。2016年9月30日，公司收到该案民事判决书，法院判令公司上海陆家嘴东路证券营业部给付新华证券有限公司抛售股票所得款及账户余额19,137,895.2元，支付原告抛售股票损失款15,469,889.5元，并给付原告利息损失（以34,552,363.17元为基数，自2003年6月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日；以21,193.5元为基数，自2003年6月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日；以20,178.59元为基数，自2003年7月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日；以14,049.4元为基数，自2003年7月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日），判决公司与公司上海陆家嘴东路证券营业部共同对上述债务承担给付责任。公司及公司上海陆家嘴东路证券营业部对该判决不服，已于2016年10月14日向吉林省高级人民法院提起上诉。

(3)西证创新投资有限公司诉渝宏公路工程（集团）有限公司、重庆市交通融资担保有限公司债券合同纠纷案

西证创新投资有限公司于2015年11月向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求法院判令渝宏公路工程（集团）有限公司偿还债券本金5,000万元及利息以及原告实现债权的费用，判令重庆市交通融资担保有限公司承担连带清偿责任。重庆市第五中级人民法院于2016年4月12日作出一审判决，支持了西证创新投资有限公司全部诉讼请求。针对上述判决，被告重庆市交通融资担保有限公司不服，向重庆市高级人民法院提起上诉。2016年10月9日，重庆市高级人民法院做出驳回上诉，维持原判的终审判决，现重庆市交通融资担保有限公司已依据生效判决全部履行完毕。

(4)重庆西证小额贷款有限公司申请执行张抛贫、邓祖兰抵押借款合同纠纷案

重庆西证小额贷款有限公司于2015年8月向江北区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告张抛贫偿还欠款本金1,170万元并承担利息及实现债权的费用，判令被告邓祖兰承担连带清偿责任。该案于2016年5月进入执行程序，江北区人民法院现正对张抛贫、邓祖兰贷款抵押物进行司法评估，待评估价值认定后进行司法拍卖以偿还剩余贷款本金、利息及罚息等。

(5)重庆西证小额贷款有限公司诉邓刚、邓丽娟等六保证人保证合同纠纷案

2016年7月1日，重庆西证小额贷款有限公司向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请求法院判令邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、赵红浪、重庆蓥林科技发展有限公司六保证人连带支付重庆公信科技发展（集团）有限公司所欠西证小贷的借款本金1000万元、利息、罚息及复利。2016年9月30日，渝北区人民法院一审判定邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、赵红浪、重庆蓥林科技发展有限公司等六位保证人对本笔贷款的本金、利息、复利及罚息承担连带清偿责任。

3.2.4 其他事宜

2016年6月23日，公司收到重庆证监局《关于对西南证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]11号），因公司约定购回式证券交易业务被动持有江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称中泰桥梁）股票以及自营业务通过二级市场交易持有中泰桥梁股票之合计数量达到其总股本5.03%，超过5%的规定标准。重庆证监局要求公司在4个月内对该情况予以改正；在2个工作日内就该相关情况进行补充披露。公司已于2016年6月24日补充披露了上述相关情况，并拟定了详细的整改计划。2016年7月20日起，因中泰桥梁非公开发行新增股份上市，导致其总股本增加，使公司所持中泰桥梁股份在未变动情况下，持股比例被动下降至3.14%，即公司证券自营业务风险控制指标已符合《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，公司亦就此按要求披露了整改完成情况的公告。

有关内容详见7月22日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于证券自营业务风险控制指标合规整改完成情况的公告》。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 公司2013年非公开发行股票的限售期承诺

2014年2月24日，公司股东重庆城投集团、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司所认购的公司2013年非公开发行之500,000,000股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上述股份的限售期限为36个月，预计可上市流通时间为2017年2月24日（如遇非交易日则顺延到交易日）。

履行情况：正常履行过程中。截至本报告期末，上述股东严格遵守限售期承诺，未交易或转让上述股票。

3.3.2 公司股东增持公司股份计划

2015年7月，公司股东重庆渝富集团、重庆城投集团披露了增持公司股份的计划，在符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件条件下，通过包括但不限于证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份（其中，重庆渝富集团投入增持资金不低于人民币8.724亿元，重庆城投集团投入增持资金不低于24,414.57万元）。

履行情况：正常履行过程中，其中，重庆渝富集团已履行完毕上述增持公司股份事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 西南证券股份有限公司

董事长 廖庆轩

总裁、法定代表人 吴坚

日期 2016-10-27

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016－066

西南证券股份有限公司

第七届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五十一次会议，于2016年10月27日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事6人，李剑铭董事因公务出差未能亲自出席本次会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权及签署相关文件；江峡董事因工作未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《西南证券股份有限公司2016年第三季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2016年第三季度报告》。

二、审议通过《关于调整公司2016年度经营计划的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

1、在目录中增加：“第五章 党委会”。

（原《公司章程》目录第五章及以后章节序号依次顺延，此处不再列示。）

2、在第一章中增加第四条：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

（原《公司章程》第四条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）

3、在第四章后，增加“第五章 党委会”：

第一百零五条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百零六条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第一百零七条 公司党委研究决策以下重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

（三）选聘高级管理人员时，对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长或总裁推荐提名人选。党委会按照干部管理权限对拟任人选进行考察，集体研究提出意见；

（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（六）其他应由党委会研究决策的事项。

第一百零八条 党委会参与决策以下重大事项：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司经营管理方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）向上级请示、报告的重大事项；

（十一）其他应由党委会参与决策的事项。

第一百零九条 党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

第一百一十条 组织落实公司重大决策部署。企业党组织带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第一百一十一条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

（原《公司章程》第五章及以后章节序号，原第一百零五条及以后条款、引用条款的序号均依次顺延，此处不再列示。）

4、原第五章第一百二十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现修改为：

第一百三十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报重庆市国有资产监督管理委员会批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

5、原第六章第一百六十三条 总裁行使下列职权：

（一）签署应当由公司法定代表人签署的文件；

（二）行使法定代表人的职权；

（三）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；

（十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

现修改为：

第一百七十一条 总裁行使下列职权：

（一）签署应当由公司法定代表人签署的文件；

（二）行使法定代表人的职权；

（三）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；

（十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

总裁在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

6、同意授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的相关手续，并根据监管机构的核准情况对《公司章程》进行相应的修订。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议，且所涉《公司章程》重要条款的变更尚须监管机构核准。

四、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第五十一次会议审议的《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定于2016年11月25日（星期五）下午2:30在重庆召开公司2016年第四次临时股东大会。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：600369证券简称：西南证券公告编号：临2016-067

西南证券股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十四次会议，于2016年10月27日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事2人。高文志监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2016-068

西南证券股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年11月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月25日14点30分

召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月25日

至2016年11月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第七届董事会第五十一次会议决议公告》。

本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

1.6 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

1.7 (四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2016年第四次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二)登记时间：2016年11月24日（9:00-11：30，13：00-17:00）

(三)登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：(023)63786433

传真号码：(023)63786477

联系人：韦先生

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

西南证券股份有限公司董事会

2016年10月31日

附件：

授权委托书

西南证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月25日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：    年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600369 公司简称：西南证券

2016年第三季度报告