万方城镇投资发展股份有限公司

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-132

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李常红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）公司因筹划与成都信通网易医疗科技发展有限公司签署股权投资意向协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2016年1月5日开市起停牌。后因筹划重大资产重组事项，自2016年1月19日开市起继续停牌。2016年2月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2016年2月19日开市起继续停牌。2016年3月25日公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰有限公司90%股权，以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权，以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司100%的股权。

2016年7月8日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买预案的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案，同意公司拟以现金方式向刘志峰出售其所持有绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权；拟以现金方式向易刚晓购买其持有成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权；拟以现金方式向广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人购买其合计持有四川执象网络有限公司100%的股权。

公司于2016年7月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第10号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司与相关中介机构积极准备相关问题的答复内容，并对本次重大资产出售及重大资产购买相关的信息披露文件进行了补充和修订，内容详见公司于2016年7月23日披露的《万方城镇投资发展股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函〉（非许可类重组问询函【2016】第10号）的回复》和《关于重大资产出售及重大资产购买预案的修订说明公告》等文件。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月25日开市起复牌。

截止本报告期内，公司暨公司聘请的中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构正在积极推进本次重大资产重组工作，待上述工作由中介机构出具正式报告后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

（2）2015年11月25日，公司与自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签订了《股权转让协议》，收购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻100%股权中的40%股权。成都义幻是一家以移动互联网医疗服务为核心的高科技公司。公司以移动医疗软件开发应用、WIFI智慧医院解决方案以及移动医疗O2O服务为主营业务，通过与移动互联网深度整合形成便捷医疗服务平台，能够大幅提升医院管理效率，同时提升就医满意度，有效缓解三长一短等医患矛盾，对互联网+时代的医疗服务模式改革提供了行之有效的解决方案。被投资方已在西部地区开展了“智慧医院”的推广及平台化服务，已积累了多家三甲医院的项目标杆案例。成都义幻现以服务公立、民营医院为第一阶段发展重心。第二阶段将着力发展基于“智能电视”的移动互联网便捷医疗服务，将医院的核心医疗资源通过智能电视向家庭进行释放，搭建家庭端多屏便捷医疗服务平台，将互联网+的理念服务于传统医疗产业、服务于广大民众。

成都义幻是一家以移动互联网医疗服务为核心的高科技公司，收购成都义幻网络公司，是公司在《战略合作框架协议》签订后落地实施的第一个项目，体现了公司进入“互联网+医疗健康”领域的信心和决心。随后公司将逐步打造互联网健康的产业链，推动四川省智慧化医疗服务生态圈的快速形成。本次收购符合公司的战略转型方向。

2016年4月18日,成都义幻网络技术有限公司公司已将公司名称变更为成都义幻医疗科技有限公司（以下简称：义幻医疗),公司已完成出资人民币1000万元购买岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的义幻医疗16%的股权，并完成工商变更手续。内容详见2016年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签署《股权转让协议》暨收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的的进展公告》（公告编号：2016-082）。

2016年9月19日，公司收到经四川省成都市高新工商行政管理局核准的工商查档资料，公司已完成对义幻医疗注册资本从500万元增至700万元的增资事项。内容详见2016年9月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签署《股权转让协议》暨收购成都义幻网络技术有限公司100%股权中的40%股权的的进展公告》（公告编号：2016-115）。

截至本报期内，关于收购义幻医疗100%股权中的40%股权的交易事项全部履行完毕。

（3）2016年8月17日，公司召开第七届董事会第34次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，根据公司的发展战略，由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份。本次投资具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算，计划使用资金约9,900万元人民币。由于此次对外投资的标的公司为美国的私人企业，即非上市公司，按照美国公司法及隐私法等相关规定，非上市公司是不需要向政府和公众提供该公司的相关数据，除非该公司主动将其相关信息向公众公布，其他人及机构无权要求并公布该企业的相关信息。公司董事会同意本次对外投资，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见2016年8月29日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》（公告编号：201-102）。

（4）2016年9月13日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》,根据公司的发展战略，为了推动海外并购及业务的开展，公司拟投资1,500万美元（计划使用资金约9,900万元人民币, 本次投资具体金额将根据注册资金1,500万美元按支付当日人民币对美元汇率折算）在香港投资设立子公司。

2016年9月22日，万方发展（香港）实业有限公司已在香港特别行政区公司注册处办理完成注册登记，并取得《公司注册证明书》，内容详见2016年9月23日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于香港子公司完成登记注册的公告》（公告编号：2016-121)。

截止本报告期内，公司已完成对外投资涉及的万方发展（香港）实业有限公司的注册登记，后续将依法开展经营活动。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（1）公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“控股股东”）为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

1）在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

上述承诺履行情况：

万方源于2009年12月4日如期向上市公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目 ，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。

为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，公司于2013年3月4日、2013年4月24日分别与万方源签订了六份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。

公司分别于2013年4月23日、11月7日，召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权（内容详见2013年11月13日在公司指定媒体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》）。2013年11月28日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，2013年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131628号），目前，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

2014年12月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件。

此承诺处于履行过程中。

（2）控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

（3）控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。

至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

（4）公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项所作出的承诺及承诺履行情况。

2016年2月23日，公司部分董事、监事、高级管理人员承诺通过证券公司、定向资金管理计划等方式，待公司申请重大资产重组股票复牌后的6个月内实施部分董事、监事及高级管理人员增持公司股票计划（具体增持时间以资管计划的实施为准），增持股票金额不低于3,000万元，并承诺增持后6个月内不减持。

2016年7月29日，公司董事会秘书、常务副总经理刘戈林女士以及公司董事刘玉女士通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以个人名义增持了公司股票共计1,099,700股（占公司总股本的0.36%），增持金额2,000.24万元，鉴于本次承诺增持金额不低于3,000万元，不足部分将在承诺期限内择机增持。

2016年9月21日，公司接到公司总经理刘戈林女士以及公司董事刘玉女士的通知，上述人员于2016年9月19日、9月20日通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以个人名义增持了公司股票共计554,900股（占公司总股本的0.18%），增持金额1,000.96万元，本次增持后，公司部分董事、监事、高级管理人员已履行完成其于2016年2月23日所作出的增持承诺。

此承诺已履行完毕。

（5）公司大股东为公司无偿提供对外投资资金所作出的承诺及承诺履行情况。

公司于2016年8月17日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，上市公司董事会同意本次由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，上市公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份的对外投资。

为充分保护公司的利益，保证此次对外投资的顺利进行，不给公司带来压力，公司第一大股东万方源作出如下承诺：

1）承诺在公司正式签署此次对外投资相关协议后，向公司无偿提供约人民币9,900万元（具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）的资金支持，作为该项目的投资资金。

2）为了降低公司对外投资的风险，万方源愿意并承诺承担此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等于投资本金，公司方可归还万方源的无偿借款；或未来在出售该股权时，出售金额小于投资本金时，万方源将从此次投资借款中减免相应差额的部分。

此承诺处于履行过程中。

四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

2016年第三季度报告