科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-142

科达集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年10月26日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会临时会议的通知。

（三）公司第七届董事会临时会议于2016年10月30日上午09:00在公司会议室（东营市府前大街65号财富中心大厦19层）以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人，（其中：以通讯表决方式出席会议3人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，董事会秘书姜志涛列席会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2016年8月15日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。

鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，为加快推进本次重组相关事宜，经公司与相关各方友好协商，公司对本次重组方案中的部分事项进行了调整，具体如下：

1、 关于收购数字一百对价支付方式的调整

公司原拟以发行股份方式购买杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）所持有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）股权（持股比例为59.29%），现调整为公司以支付现金方式购买引航基金所持有的上述标的资产。据此，公司拟向引航基金支付现金对价24,901.80万元。

前述调整后，公司向数字一百全体股东发行股份及支付现金购买其分别持有的数字一百相关股权的具体内容如下:

■

2、 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象

根据收购数字一百对价支付方式的调整，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）股东北京祺创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祺创投资”）、张桔洲及吴瑞敏，北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）股东张耀东及苟剑飞，数字一百股东汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称“一百动力”）及于辉。

3、 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量

鉴于公司收购数字一百对价支付方式的调整及变更，并结合公司2015年度利润分配的实施情况，公司向本次重组发行对象拟合计发行的股份数量调整为4,796.9574万股股份。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

4、 锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，业绩承诺方于本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（1） 如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（以下简称“对价股份”）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

（2） 如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

5、 募集配套资金金额

鉴于公司收购数字一百对价支付方式的调整，本次交易项下发行股份方式购买资产的交易价格亦相应变更，鉴于此，本次配套融资总额调整为不超过75,269.60万元。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

6、 本次募集配套资金项下的发行数量

公司调整后的本次配套融资总额上限为75,269.60万元，按照发行底价14.32元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发行股份数量不超过5,256.2569万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

除上述调整外，本次重组方案内容未发生其他变化。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

上述议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、《关于〈科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于本次重组方案调整等事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详情参见上海证券交易所公告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》

为本次交易方案调整之目的，公司与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》及《〈盈利补偿协议〉之补充协议》；与智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技签署附条件生效的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》，并与张耀东、苟剑飞及智诺投资签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议》；与数字一百及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》及《〈盈利补偿协议〉之补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、《关于批准本次交易有关审阅报告的议案》

董事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《科达集团股份有限公司审阅报告》（天健审[2016]7068号）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

1、独立董事意见

独立董事事前认可意见：

（1）本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进本次重组相关事宜，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。

（2）根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（3）本次交易方案调整相关事项将提交公司第七届董事会临时会议审议，符合公司2016年第四次临时股东大会关于本次重组相关事项对公司董事会的授权及《重组管理办法》等相关规定及要求。

（4）基于本次交易方案的调整，公司拟与本次交易各相关方签订的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》和《〈盈利补偿协议〉之补充协议》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（5）公司基于本次交易方案调整等事项，制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。该报告书（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意将调整本次交易方案涉及的相关议案提交公司第七届董事会临时会议审议。

独立董事于董事会上发表的独立意见：

（1）我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于调整本次交易方案相关事项的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议审议的调整本次交易方案涉及的相关议案，我们已予以事前认可。

（2）本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进重组相关事宜，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。

（3）根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（4）本次交易项下，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）以所持有的相关标的资产出售予公司。本次交易前，引航基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘为一致行动人，合计持有公司5%以上股份；根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次交易方案调整相关事项经公司第七届董事会临时会议审议通过，符合2016年第四次临时股东大会关于本次重组相关事项对公司董事会的授权。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

（5）同意公司基于本次交易方案的调整，与本次交易各相关方签订《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》和《〈盈利补偿协议〉之补充协议》。该等补充协议的签订符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（6）公司基于本次交易方案调整等事项，制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。该报告书（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

（7）本次交易及相关事项尚需取得中国证监会的核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

作为公司独立董事，我们同意本次交易方案相关事项的调整。

三、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一六年十月三十一日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-144

科达集团股份有限公司

关于重组方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月15日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，根据调整后的方案，公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权、北京智阅网络科技有限公司90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2016年8月15日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组相关议案。

科达股份于2016年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162174 号）(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场及政策环境发生较大转变，经交易各方协商，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与交易各方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整，并经科达股份第七董事会临时会议审议通过。

一、重组方案及相关事项调整的具体情况

根据本次重组方案，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）持有的数字一百59.29%股权的交易对价全部调整为现金对价，同时调整上市公司募集配套资金金额。科达股份本次重组方案及相关事项的主要调整内容如下：

■

■

■

■

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2016年10月30日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过关于调整本次交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

三、本次调整不构成对重组方案的重大调整

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：

（一）关于交易标的

本次方案调整后，拟将杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）持有的数字一百59.29%股权的交易对价全部调整为现金对价，对交易标的的交易作价不构成影响。

（二）关于配套募集资金

配套募集资金上限由89,450万元调减为75,269.60万元，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。

综上，科达股份本次重组方案的相关调整不构成对重组方案的重大调整。本次重组调整的主要内容详见《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

特此公告

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-144

科达集团股份有限公司

关于变更财务顾问主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任科达集团股份有限公司（简称“科达股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本次重组已于2016年8月24日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162174号）。

因工作变动，国金证券原指定的独立财务顾问主办人高敏俊先生不再担任本次重组的主办人，本次重组原独立财务顾问主办人贺涛、贾超仍继续担任本次重组的独立财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人职责，保证重组工作的有序进行。

特此公告

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十一日