(上接13版)

(上接13版)

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人历史沿革与改制重组情况

公司系由神力有限整体变更设立，陈忠渭、庞琴英、陆亚英、许浩平、常州长海、苏州彭博、常州中科、盐城中科、昆山创伟、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科十三位发起人共同发起设立的股份公司。

公司以经众华所审计的截至2012年5月31日的净资产334,849,566.63元按照1:0.2688的比例折算为股份公司9,000万股，每股面值1元，溢价部分244,849,566.63元计入资本公积。

公司于2012年8月21日经常州市工商行政管理局核准，神力有限整体变更为股份公司，并领取由江苏省常州工商行政管理局核发的注册号“320405000002010”的《企业法人营业执照》。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本9,000万股，拟公开发行股票不超过3,000万股。其中，公司拟公开发行新股数量不超过3,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过600万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

本次发行前股份流通限制及锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股份锁定的承诺”。

（二）本次发行前后的持股情况

单位：万股

■

注：上表根据本次发行全部采用新股发行方式，即新股发行数量为3,000万股计算得出。

（三）前十名股东的持股情况

单位：万股

■

（四）前十名自然人股东的持股情况

单位：万股

■

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

陈忠渭与庞琴英、陈睿系配偶、父子关系，其中陈睿系公司股东常州长海的执行事务合伙人及实际控制人。

常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科系合伙企业，其执行事务合伙人及其委派代表均为中科招商投资管理集团有限公司和单祥双。

朱晓静系苏州彭博的有限合伙人并认缴6,800万元出资额，其侄子朱贤系苏州彭博执行事务合伙人苏州欣昇投资管理有限公司的实际控制人及执行董事并作为执行事务合伙人的委托代表。

四、发行人的业务情况

公司主要从事电机（包括发电机和电动机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，是集研发、设计、生产、销售以及服务于一体的专业化电机配件生产服务商。

公司的主要产品是电机定子冲片、转子冲片和铁芯，是电机的重要核心部件。经过多年的发展，公司产品规格系列日益丰富，可应用于不同种类和型号的电机，主要包括柴油发电机、风力发电机、轨道交通、电梯和中高压电机。公司现已与康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛和美奥迪等国内外电机制造领先企业形成稳定的合作关系。

五、发行人资产权属情况

截至2016年8月31日，公司拥有的房屋建筑物如下：

■

截至2016年8月31日，公司拥有的土地使用权情况如下：

■

截至2016年8月31日，公司拥有的注册商标如下：

■

■

截至2016年8月31日，公司拥有的专利技术如下：

■

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司主营业务为定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，是集研发、设计、生产、销售以及服务于一体的专业化电机配件生产服务商。公司控股股东及实际控制人陈忠渭除拥有对神力股份的股权投资以外，不存在控制的其他企业，亦不存在同业竞争的情形。此外，公司控股股东、实际控制人陈忠渭已就避免发生同业竞争的事项作出承诺。

（二）关联交易

公司拥有独立的产、供、销体系，具有直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易，但存在提供担保等偶发性关联交易，上述关联交易符合公司整体利益和发展规划，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。公司已召开董事会及股东大会对上述关联交易进行了确认，公司独立董事亦发表了独立意见。

七、发行人董事、监事及高级管理人员

■

注：第一届董事会成员王良青、顾无瑕未在公司领取薪酬。

八、发行人控股股东、实际控制人情况

陈忠渭系公司控股股东及实际控制人，其直接持有公司5,094.90万股，占本次发行前总股本的56.61%。

陈忠渭 先生，中国国籍，身份证号码32040519490716****，无境外永久居留权，现担任神力股份董事长、神力贸易及神力小微执行董事兼总经理。

九、财务会计信息、管理层讨论与分析

（一）合并会计报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、资产负债表（续）

单位：元

■

3、利润表

单位：元

■

4、现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益情况

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

（四）管理层讨论与分析

报告期内各期末，公司总资产分别为50,274.15万元、50,856.62万元、54,104.06万元和52,913.83万元。2014年公司总资产规模较2013年末基本持平，2015年末则较2014年末增长6.39%。

报告期内各期末，公司资产结构相对稳定，其中流动资产占总资产的比例较高，为80%左右，其中以存货、应收账款、货币资金为主。公司存货以原材料硅钢为主，报告期内各期末占存货的比例较高。公司严格执行信用政策，且主要客户为国际知名公司，信誉良好，公司应收账款风险较低。

公司主营业务为定转子冲片及铁芯的生产、销售和硅钢贸易两大类，以内销为主。报告期内各期，公司营业收入分别为56,631.79万元、54,961.63万元、57,345.98万元和27,475.74万元，其中主营业务收入占比超过80%。2014年，公司定转子冲片及铁芯销售业务收入保持平稳，与2013年基本持平。2015年，公司风电配套产品销售订单增长较快导致收入同比出现增长。

公司毛利主要来自定转子冲片及铁芯业务，报告期内各期，公司定转子冲片及铁芯业务贡献的毛利分别为10,362.84万元、8,876.74万元、10,890.20万元和5,067.69万元。2012年以后公司硅钢贸易业务规模大幅减少，其毛利对公司总毛利影响较小。

报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为21.87%、18.78%、20.89%和20.50%。其中，公司定转子冲片及铁芯毛利率分别为22.00%、18.95%、21.31%和21.14%，略有波动但总体基本稳定。

报告期内各期，公司期间费用随着公司生产以及销售规模的波动而变化，各期分别为3,899.00万元、4,701.25万元、4,564.22万元和1,968.17万元，费用率分别为6.88%、8.55%、7.96%和7.16%。

报告期内各期，公司实现的净利润分别为5,003.18万元、3,404.66万元、4,579.87万元和2,498.08万元，净利率分别为8.83%、6.19%、7.99%和9.09%。公司毛利率、净利率基本保持稳定，盈利水平亦基本持平。2014年，受到主营业务毛利率下滑的影响导致公司净利润亦出现明显下降。2015年，因客户结构发生变化及材料采购成本降低导致毛利率及净利润有所回升。

从长期来看，电机定转子冲片及铁芯业务具有良好的发展前景，公司亦计划在坚持以国内外知名客户作为发展立足点的同时，逐步扩大自有产能并巩固在行业中的优势地位。随着募集资金投资项目的成功实施，公司营业收入有望实现稳步增长，盈利能力亦有望企稳回升。

（五）本次发行摊薄即期回报及填补措施

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了即期回报填补措施，相关主体出具了承诺。

（六）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司关于股利分配政策的一般规定如下：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序按照股东持有的股份比例分配：

①弥补上一年度的亏损；

②提取利润的10%列入法定公积金；

③提取任意公积金；

④支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、历次股利实际分配情况

报告期内，公司进行过三次股利分配。2014年6月，经神力股份2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年末总股本9,000万元为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配1,080万元。2014年7月，神力股份向陈忠渭、常州长海、苏州彭博、庞琴英等13名股东支付了现金股利并履行了自然人股东个人所得税代扣代缴义务。2015年4月，经神力股份2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年末总股本9,000万元为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配1,080万元。2015年6月，神力股份向陈忠渭、常州长海、苏州彭博、庞琴英等14名股东支付了现金股利并履行了自然人股东个人所得税代扣代缴义务。2016年5月，经神力股份2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年末总股本9,000万元为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配1,080万元。2016年5月，神力股份向陈忠渭、常州长海、苏州彭博、庞琴英等14名股东支付了现金股利并履行了自然人股东个人所得税代扣代缴义务。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

2013年10月10日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由本次发行并上市后的新老股东按持股比例共同享有。

4、本次发行上市后的股利分配政策

2014年2月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订常州神力电机股份有限公司分红回报规划的议案》，主要内容如下：

（1）现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。公司采用股票股利进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出现金分红政策。

（2）公司主要分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（七）控股子公司基本情况

1、常州市神力贸易有限公司

■

2、常州神力小微电机有限公司

■

注：2014年9月17日，常州天威合创精密冲压件有限公司经常州工商行政管理局戚墅堰分局核准更名为常州神力小微电机有限公司。

第四节 募集资金运用

经公司2014年第二次临时股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目、技术研发中心建设项目及补充流动资金，其具体情况如下：

单位：万元

■

注：常州市武进区发展和改革局已出具《关于常州神力电机股份有限公司高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目、技术研发中心建设项目备案文件延长有效期的复函》，确认“同意原项目备案文件常戚发改备[2013]13号，常戚发改备[2013]14号文有效期延长2年，其他相关事项仍按原文件要求执行”。

公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金，若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用；若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

公司募集资金投资项目具有良好的市场前景：1）随着我国国民经济的快速发展，我国电机制造业的销售产值维持高速增长，作为生产电机核心零部件的矽钢冲压行业也将进入高速发展阶段；2）国际电机企业的定转子冲片和铁芯主要通过外购方式获取，为国内电机企业树立了标杆，未来国内外电机企业加大定转子冲片和铁芯的外购比例将成为必然趋势；3）随着各国政府对节能环保事业的日益重视，电机能效要求也在不断提高。节能高效电机的推广在带动电机市场结构调整的同时，也推动了电机需求的升级和扩大；4）募集资金投资项目符合我国大力发展节能环保产业，推动高能效电机替代低能效电机，以及优先发展公共交通，有序推进轨道交通建设的产业政策导向。

公司募集资金投资项目的成功实施具有可靠的客观保障：1）公司与康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛和美奥迪等国内外电机制造领先企业建立了稳定的合作关系；2）进入国际电机整机厂商的供应商体系，需要经过复杂的认证考核体系，通常情况下整机厂商不会轻易调整合作伙伴，下游需求相对稳定；3）优秀的管理及技术团队、健全的经营管理体系为募集资金投资项目的成功实施提供了坚实的客观基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司所处硅钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，电机的市场需求对硅钢冲压行业的市场需求有较大影响。电机作为电能和机械能转化的重要装置，广泛应用于国民经济的各个领域，具有应用领域广泛、产品品种众多和规格繁杂的特点。公司产品应用领域包括柴油发电机、风力发电机、轨道交通电机和电梯曳引机等。近几年受欧债危机等不利因素的影响，国际经济景气有所下降，上述电机的市场需求受到一定不利影响。

如果未来全球经济景气持续下降，会对电机市场需求造成不利影响，或者公司主要客户经营出现重大困难导致订单下降，则公司可能面临发行当年营业利润下降的风险。

（二）市场竞争加剧风险

硅钢冲压行业属于专业为电机制造行业配套的电机零部件制造行业。在世界产品中国制造及世界制造企业走向中国的背景下，国内硅钢冲压行业得到快速的发展，成为世界制造业供应链中重要一环。随着大型跨国电机制造企业逐步加大在国内的投资和国内电机零部件专业化生产模式的发展，在国内硅钢冲压企业规模不断提高的同时，美国腾普等国际硅钢冲压专业企业也进入我国市场，行业竞争程度有所提高。

如果未来市场竞争加剧，公司不能保持和增强自身的综合竞争力，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

二、经营风险

（一）经营业绩下滑风险

公司产品下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，上述行业需求变化较大且具有一定行业周期性，而公司主要原材料硅钢也属于大宗工业商品，近年来市场价格也波动较为频繁，上述特殊的上下游市场周期性因素给公司生产经营带来较大挑战。报告期内，公司净利润分别为5,003.18万元、3,404.66万元、4,579.87万元和2,498.08万元，短期盈利能力也出现明显波动。

如未来电机市场需求持续低迷或市场竞争导致产品价格进一步下滑，或者是原材料市场价格继续剧烈波动、硅钢角料价格持续大幅下滑或劳动力等生产资料价格快速上升而导致利润增长无法覆盖成本上升的情况下，则公司可能面临经营业绩持续下滑，乃至恶劣情况下，下滑幅度超过50%以上的风险。

（二）客户相对集中风险

目前公司产品主要配套康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB等国内外电机制造企业。报告期内，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为54.53%、48.46%、53.26%和54.68%，客户相对集中。

公司主要客户多为柴油发电机、电梯曳引机、风力发电机和中高压电机等领域的国际领先企业，其对电机零部件供应商均有较为严格的供应商认证制度，一旦成为合格供应商，则双方合作关系较为稳定。因此，报告期内，公司主要客户也基本保持稳定。

如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化或因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，业绩出现大幅下滑。

（三）原材料采购集中风险

公司的主要原材料为硅钢片，其品质与电机定转子冲片和铁芯的质量密切相关。因此，公司为了确保主要原材料的品质，同时也为了发挥集中采购优势以控制采购成本，公司主要向武钢和宝钢等国内大型钢铁企业采购，并与其建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为83.74%、85.24%、84.21%和77.67%，原材料供应商集中度较高。

如果公司主要原材料供应商不能及时、足额、保质地提供原材料、其经营状况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。

（四）原材料价格波动风险

硅钢片为公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片的市场价格波动对公司产品成本的影响较大。2012年以来，硅钢片市场价格波动较大，公司采购均价也由2012年度的5,704.69元/吨降至2016年1-6月的3,877.08元/吨，降幅达47.14%。

虽然公司采用成本加成的定价模式，但如果硅钢片价格出现大幅波动，公司的生产经营将受到如下不利影响：在硅钢片价格上涨阶段，公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，公司资金周转的压力相应增加；若硅钢片价格出现大幅持续下跌，公司库存的硅钢片可能面临跌价风险。

三、财务风险

（一）税收优惠政策变动风险

公司于2012年8月通过高新技术企业认证，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201232000679），公司2012年至2014年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率为15%。公司已于2015年8月通过高新技术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GF201532000101），公司自2015年起继续享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率为15%。

根据科技部、财政部、国家税务总局出具的《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未来没能持续通过高新技术企业复审，则将无法继续享受15%的企业所得税优惠政策并改为适用25%的企业所得税率，由此会致使公司以后年度的净利润受到重大不利影响。

（二）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款相关情况如下：

金额单位：万元

■

报告期各期末公司应收账款金额较大，虽然公司主要客户为康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB等国内外领先电机制造企业，客户信誉良好，货款回收比较顺畅，报告期各期末公司应收账款中账龄在1年以内的均在98%以上，公司也建立了相应的内部控制制度，加强合同管理和销售货款的回收管理，应收账款发生坏账的可能较小，但如果主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。

（三）劳动力成本上升风险

随着我国经济发展和生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，公司员工工资也呈现上涨趋势，从而面临营业成本及费用上升的局面。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，则将面临盈利能力下降的风险。

报告期内，公司每期应付职工薪酬的当期计提数分别为3,707.24万元、4,825.57万元、5,681.07万元和2,943.12万元，呈逐年上升态势。若公司人力成本逐年上升，且在公司利润增长无法覆盖人力成本上升的情况下，公司将面临盈利能力下降的风险。

四、募集资金投资项目的风险

（一）募投项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于募集资金投资项目的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和公司的预期收益产生不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司分别实现净利润5,003.18万元、3,404.66万元、4,579.87万元和2,498.08万元，加权平均净资产收益率为13.12%、8.15%、10.29%和5.26%。若本次发行成功，公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，且本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增固定资产折旧约1,545.24万元，公司净利润很可能无法同比增长，因此短期内公司将面临净资产增加过快而导致净资产收益率下降的风险。

五、管理风险

（一）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为陈忠渭，其直接持有5,094.90万股，占本次发行前公司总股本的56.61%。本次发行后，陈忠渭仍为公司实际控制人、控制的股权比例仍然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并得到有效运行，但如陈忠渭利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

（二）规模迅速扩张引致的管理风险

报告期内，公司发展较快，销售收入和资产规模不断扩大。本次募集资金到位后，公司资产规模将会进一步增加。公司经营规模的扩大将在资源整合、科研开发、资本运营和市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运营的难度。如公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，将给公司带来一定的管理风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

■

二、发行时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅

（一）查阅时间

工作日：上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（二）查阅地点及联系方式

发 行 人：常州神力电机股份有限公司

公司地址：江苏省常州市戚墅堰区东城路88号

查询电话：0519-8899 8758；传真：0519-8840 4914；邮编：213013

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

公司地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦26层

查询电话：010-6083 8553；传真：010-6083 6960；邮编：100026